Fusiones y Adquisiciones Empresariales: Una Visión Completa

Características Principales

• Beneficios de las adquisiciones: Se denominan efectos contables, legales y de impuestos complejos.
• Control de los accionistas: Actúan como un dispositivo de control.
• Impacto en los bonos: Afectan los valores relativos y totales de los bonos.
• Negociaciones previas: Suelen ser difíciles antes de la adquisición.

Tipos de Sinergias

• Mejoramiento de los ingresos.
• Reducción de costos.
• Reducción de impuestos.
• Reducción de costos de capital.

Formas de Realizar Adquisiciones

1. Fusión o consolidación:
   • Absorción de una empresa por otra.
   • La empresa compradora mantiene su nombre e identidad.
   • Se traspasan todos los activos y pasivos.
   • La empresa adquirida deja de existir legalmente.
   • En una consolidación, se crea una nueva empresa a partir de las dos originales, y ambas desaparecen legalmente.
   • Legalmente sencilla.
   • Requiere aprobación por voto de los accionistas de cada empresa.
   • Los accionistas pueden exigir la compra de sus acciones a un precio justo.
2. Adquisición de acciones:
   • Compra directa a los accionistas mediante una Oferta Pública de Adquisición (OPA).
   • No requiere asamblea de accionistas ni votaciones.
   • Permite evitar la administración de la empresa objetivo.
   • La resistencia a la venta puede aumentar el precio.
   • Algunos accionistas pueden resistirse a la venta.
   • La fusión es la única forma de absorber completamente una empresa.
3. Adquisición de activos:
   • Compra de la totalidad de los activos de la otra empresa.
   • Requiere el voto de los accionistas de la empresa vendedora.
   • Implica la transferencia de títulos de propiedad.

Clasificación de las Adquisiciones

• Adquisición horizontal: Entre empresas del mismo sector.
• Adquisición vertical: Entre empresas en diferentes etapas de la cadena de valor.
• Adquisición de conglomerado: Entre empresas de diferentes sectores.

Contabilidad en Fusiones y Adquisiciones

• Método de compra: Los activos de la empresa comprada se registran a valor de mercado en los libros de la empresa compradora.
• Mancomunación de intereses: Los activos se registran al mismo valor que tenían en la empresa original. Este método ya no es comúnmente utilizado bajo las normas contables actuales.
• Impacto en la depreciación: En el método de compra, se incrementan los gastos por depreciación, lo que puede disminuir los ingresos reportados.

Sinergia por Adquisición

Se puede determinar usando el método de flujo de efectivo descontado. Las sinergias pueden surgir de:

1. Beneficios estratégicos.
2. Poder de mercado o poder monopólico.

Reducción de costos a través de:

1. Economías de escala.
2. Economías de integración vertical.
3. Recursos complementarios.
4. Eliminación de la administración ineficiente.

Ganancias en impuestos:

1. Aprovechamiento de pérdidas operativas.
2. Capacidad de endeudamiento no utilizada.
3. Flujos de efectivo disponibles.

El costo de capital:

Una mayor emisión de acciones puede reducir el costo de capital. El valor de la deuda en el mercado puede crecer.

Razones No Válidas para Fusionarse

• Crecimiento de utilidades no reales: No debe ser la única justificación.
• Diversificación: Los accionistas son quienes deben diversificar el riesgo no sistemático, no la empresa.

Dificultades Financieras, Liquidación y Reorganización

Dificultades Financieras

Se manifiestan a través de:

• Disminución de dividendos.
• Cierre de plantas o sucursales.
• Pérdidas operativas.
• Despidos de personal.
• Renuncia de la alta administración.
• Caída en los precios de las acciones.

Insolvencia: Incapacidad para pagar las deudas. Los activos, si se liquidaran inmediatamente, serían insuficientes para cubrir los pasivos.

Respuestas a las Dificultades Financieras

• Venta de los principales activos.
• Fusión con otra empresa.
• Reducción de gastos de capital.
• Reducción de gastos de investigación y desarrollo.
• Emisión de nuevos valores.
• Negociaciones con los acreedores.
• Intercambio de deuda por capital.
• Declaración de quiebra formal.

Importante: Las empresas con alto apalancamiento suelen tener más tiempo para reorganizarse que aquellas con bajo apalancamiento.

Liquidación y Reorganización en la Quiebra

1. Liquidación: Finiquito de la empresa, venta de activos a valor de rescate.
2. Reorganización: Opción de mantener la empresa en marcha, emitiendo nuevos títulos para reemplazar los anteriores.

Proceso de Liquidación por Quiebra

1. Presentar petición de quiebra.
2. Determinar un síndico de quiebra.
3. Liquidación de activos para pagar costos y acreedores.
4. Los excedentes se reparten a los accionistas.

Proceso de Reestructuración por Quiebra

1. Petición de quiebra.
2. Aprobación de la quiebra.
3. La empresa sigue operando y debe presentar un plan de reorganización.
4. El plan debe ser aprobado por la mayoría de los acreedores.
5. Se realizan pagos en efectivo, bienes o títulos (emisión de nuevos títulos).

Restructuraciones Financieras y Negociaciones Privadas

1. Liquidación.
2. Reorganización.
3. Quiebra formal.
4. Liquidación.
5. Reorganización.
6. Quiebra preempaquetada: Punto intermedio entre negociación privada y quiebra formal.