Sociedad de Responsabilidad Limitada

Es un tipo de sociedad de carácter capitalista, apropiado para empresas con pocos socios y que no necesitan una cifra elevada de capital.

Características de la Sociedad de Responsabilidad Limitada

Las características más importantes de esta sociedad son las siguientes:

• El número de socios para su constitución es de uno o más. Cuando están formadas por un solo socio se llama sociedades unipersonales. En este caso, el socio puede ser una persona natural o jurídica. También puede suceder que las sociedades hubiesen sido constituidas por dos o más socios y que sus participaciones hubieran pasado a ser propiedad de uno solo.
• La responsabilidad de los socios está limitada al capital aportado, es decir, solo responden de las deudas por el capital invertido.
• El capital social está dividido en participaciones. Las participaciones son partes iguales, acumulables e indivisibles del capital de una sociedad de responsabilidad limitada que no pueden incorporarse a títulos negociables. Su transmisión está restringida, ni pueden denominarse acciones. Esto quiere decir que las participaciones tienen un carácter abstracto, que no se pueden documentar ni negociar ni son transferibles libremente. El capital mínimo debe ser 3.005,06€ en el momento de la constitución de la sociedad.
• La razón social debe estar formada por el nombre seguido de (Sociedad de Responsabilidad Limitada) o (Sociedad Limitada) o de las siglas (S.R.L.) o (S.L.).
• Para la transmisión de las participaciones sociales se debe comunicar a los administradores la intención de traspaso, el número de participaciones que se quiere enajenar, la identidad del adquirente y el precio pactado, si los socios restantes quieren adquirirlas tienen derecho preferente. Esta transmisión se ha de realizar en documento público.
• Esta sociedad tributa por el Impuesto de Sociedades.

Constitución de la Sociedad de Responsabilidad Limitada

Al igual que todas las sociedades mercantiles, este tipo de sociedad se ha de constituir en escritura pública, que deberá ser inscrita en el plazo de dos meses en el Registro Mercantil. En la escritura de constitución, entre otros datos, se deben incluir los estatutos de la sociedad (que son las reglas pactadas por los socios). Estos estatutos deben contener como mínimo:

• La denominación de la sociedad.
• El objetivo social, determinando las actividades que lo integran.
• El domicilio social.
• El capital social, las participaciones en que se divide, su valor nominal y su numeración correlativa.
• El modo de organizar la administración, en los términos establecidos por la ley.
• Los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios crean conveniente establecer.

Gestión y Administración

La gestión y administración de la sociedad se encarga a un órgano social. Este órgano directivo está formado por la junta general y por los administradores.

• Junta general: Es el órgano de deliberación y de decisión. Los asuntos que puede tratar la junta son: la censura de la gestión social, la aprobación de las cuentas anuales y la aplicación del resultado del ejercicio, el nombramiento y destitución de los administradores y la modificación de los estatutos.
• Administradores: La administración de la empresa se puede confiar a un solo administrador o a un consejo de administración. Los administradores tienen que cumplir unos requisitos:
  1. No podrán dedicarse, por cuenta ajena, al mismo género de comercio que constituya el objeto de la sociedad.
  2. Ejercerá el cargo durante el periodo de tiempo que señale la escritura social y podrá ser destituido en cualquier momento por la junta general.
  3. Para llevar a cabo las cuentas anuales deberán seguir las normas de las sociedades anónimas.
  4. No es necesario que tengan la condición de socios.

Derechos de los Socios

Entre los derechos de los socios se encuentran los siguientes:

• Derecho a participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio de la sociedad en caso de liquidación.
• Derecho de tanteo en la adquisición de las participaciones de los socios salientes.
• Derecho a participar en las decisiones sociales y a ser elegidos como administradores.
• Derecho de información en los periodos establecidos en las escrituras.

Sociedad Anónima

Las características más importantes de este tipo de sociedad son:

Características de la Sociedad Anónima

1. El número de socios para la constitución puede ser uno o más, ya sean personas físicas o jurídicas. Al igual que en las sociedades de responsabilidad limitada, cuando hay un solo socio se denomina sociedades unipersonales.
2. La responsabilidad de los socios es limitada al capital aportado.
3. El capital social mínimo de constitución es de 60.101,21€. Este capital está dividido en acciones nominativas o al portador. Este tipo de sociedades se pueden crear mediante fundación simultánea o mediante fundación sucesiva. En el momento de la constitución, el capital debe estar totalmente suscrito y desembolsado en al menos un 25%. Las cantidades pendientes de desembolso se llaman dividendos pasivos y se abonan posteriormente.
4. La razón social debe estar formada por el nombre de la sociedad seguido de “Sociedad Anónima” o las siglas “S.A.”
5. La transmisión de las acciones es libre, una vez que la sociedad esté inscrita en el Registro Mercantil.
6. Esta sociedad tributa por el Impuesto sobre Sociedades.

Constitución de la Sociedad Anónima

Deben estar inscrita en el plazo de dos meses en el Registro Mercantil. En la escritura de constitución, se deberán incluir los estatutos de la sociedad, y estos deben contener, como mínimo:

• La denominación de la sociedad.
• El objeto social, determinando las actividades que lo integran.
• El domicilio social.
• El capital social, expresando la parte de su valor no desembolsado, así como la forma y el plazo máximo en que han de satisfacerse los dividendos pasivos.
• El número de acciones en que esté dividido el capital social, su valor nominal, su clase y su serie.
• El modo de organizar la administración en los términos establecidos por la ley.
• Los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios crean conveniente establecer.

Órganos de la Sociedad Anónima

Las sociedades anónimas tienen dos órganos principales, que son: junta general de accionistas y administradores.

1. Junta general: Es la reunión de los socios donde se decide sobre cuestiones importantes de la empresa. Existen 3 tipos de juntas:
   1. Junta general ordinaria: Se reúnen dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para censurar la gestión social, aprobar las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. Debe ser convocada por los administradores.
   2. Junta extraordinaria: Es toda junta que no reúna los requisitos anteriores. Por tanto, pueden existir varias al año y en cualquier periodo del mismo.
   3. Junta universal: Esta junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, siempre que esté presente todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad su celebración.
2. Administradores: Al igual que sucede en las sociedades de responsabilidad limitada, la administración de la sociedad se puede confiar a un único administrador o a un grupo de personas, es decir, un consejo de administración. Los administradores son nombrados por la junta general y deben cumplir una serie de requisitos:
   1. No es necesario que sean accionistas, salvo que los estatutos digan lo contrario.
   2. Deberán llevar a cabo las cuentas anuales en el plazo máximo de 3 meses contados a partir del cierre del ejercicio.
   3. No podrán dedicarse, por cuenta ajena, al mismo género de comercio que constituya el objeto de la sociedad.
   4. Ejercerán el cargo durante el periodo de tiempo que señale la escritura social, pudiendo ser destituidos en cualquier momento por la junta general.
   5. Responderán frente a la sociedad, a los accionistas y a los acreedores sociales del daño que causen por actos contrarios a la ley o a los estatutos.

Los Accionistas

Los accionistas son propietarios de una o más acciones de la empresa, por lo tanto, son propietarios de la misma.

• Derecho a participar en el reparto de beneficios sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación de acuerdo con su participación en la sociedad. También, no se pueden repartir beneficios no acumulados en reservas.
• Derecho preferente de suscripción en la emisión de nuevas acciones. Los accionistas tienen preferencia en la ampliación de capital.
• Derecho de asistencia y voto en las juntas. Normalmente cada acción da derecho a un voto, aunque para algunos tipos de acciones no sucede así.
• Derecho a impugnar los acuerdos sociales, en caso de que sean contrarios a la ley o a los estatutos.
• Derecho de información sobre los asuntos a tratar en la junta de accionistas para poder emitir el voto.

El Capital Social

El capital de una sociedad anónima se divide en partes iguales y cada una de ellas se denomina acción. Las aportaciones del capital de una empresa se representan mediante títulos o por medio de anotaciones en cuenta.

Los títulos son documentos físicos; las anotaciones en cuenta son inscripciones contables en las que se consigna el número de acciones que posee cada socio y las sucesivas transmisiones. Este último método evita el manejo físico de los títulos, sobre todo en el caso de que estos sean muchos. Si las acciones cotizan en bolsa, es obligatorio que estén anotadas en cuenta.