Tipos de Sociedades Mercantiles

Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L. o S.R.L.)

La sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad capitalista donde el capital se divide en participaciones, que no pueden ser acciones ni títulos negociables. Los socios no responden personalmente por las deudas de la sociedad. Este tipo es el más común entre las pequeñas y medianas empresas por su flexibilidad y adaptabilidad. Existe la opción de constituir sociedades unipersonales para limitar la responsabilidad de los empresarios individuales que actúan como personas físicas y responden de su actividad con todo su patrimonio personal.

La denominación debe ser única y debe ir acompañada de S.L o S.R.L. El número mínimo de socios es de uno o dos, sin límite máximo. Para la constitución se requiere una Escritura Pública ante notario e inscripción en el Registro Mercantil, adquiriendo así personalidad jurídica.

El capital social mínimo es de 3.005,06 €, que debe estar suscrito y desembolsado. Las participaciones representan fracciones del capital social y otorgan al socio derechos similares a las acciones en la S.A., pero no pueden representarse por títulos o anotaciones en cuenta que faciliten su transmisión. Dicha transmisión no puede realizarse libremente a personas ajenas a la sociedad, requiriendo el consentimiento de la Junta General.

Las aportaciones pueden ser dinerarias, de bienes o derechos patrimoniales con valor económico.

Órganos de la sociedad:

Junta General:

Órgano supremo donde se representan todos los socios, quienes participan en la toma de decisiones importantes mediante su voto (censura de la gestión social, aprobación de cuentas anuales y distribución del resultado; nombramiento y destitución de cargos; aumento y reducción del capital social; modificación de estatutos y transformación o disolución de la sociedad).

Administradores:

Gestionan la sociedad y responden ante la Junta General. Puede haber un administrador único, varios que actúen de forma solidaria o mancomunada, o un Consejo de Administración.

Sociedad Limitada Nueva Empresa (S.L.N.E.)

La sociedad limitada nueva empresa es un tipo de sociedad capitalista creada para facilitar la constitución de empresas de pequeña dimensión de forma rápida, sencilla y económica.

Las actividades del objeto social pueden ser: agrícola, ganadera, forestal, pesquera, industrial, de construcción, comercial, turística, de transportes, de comunicaciones, de intermediación, profesionales o de servicios en general.

Se simplifica la administración gracias al uso de las TIC, permitiendo la constitución telemática en 48 horas. Además, se puede convocar a la Junta General por medios telemáticos.

Características principales:

• Número de socios: mínimo uno, máximo cinco, con responsabilidad limitada. Deben ser personas físicas individuales, no empresas.
• Capital social: mínimo 3.012 €, máximo 20.202 €, desembolsado solo mediante aportaciones dinerarias.
• Denominación: formada por los dos apellidos y el nombre de un socio fundador, un código alfanumérico y S.L.N.E.

Sociedad Colectiva (S.C.)

En la sociedad colectiva, las cualidades personales de los socios son fundamentales. Es una sociedad personalista.

Características:

• Número de socios: mínimo dos, sin límite máximo. La incorporación de nuevos socios requiere el consentimiento de los demás.
• Gestión: todos los socios intervienen, excepto los socios industriales (aportan solo trabajo).
• Responsabilidad: los socios responden de las deudas sociales de forma personal, solidaria, ilimitada y subsidiaria.
• Capital mínimo: no hay.
• Denominación: nombre de todos o algunos socios, o de uno solo, seguido de «Compañía», «Cía» o «S.C.».

Sociedad Comanditaria Simple (S.Com.)

Es una sociedad predominantemente personalista.

Características:

• Tipos de socios: colectivos (intervienen en la gestión y responden de forma personal, solidaria e ilimitada) y comanditarios (aportan capital, participan solo en los resultados económicos y tienen responsabilidad limitada).
• Número de socios: mínimo dos (un colectivo y un comanditario).
• Capital mínimo: no hay.
• Denominación: nombre de todos o algunos socios colectivos, o de uno solo, seguido de «y Compañía» y «S.Com.».

Sociedad Comanditaria por Acciones (S. en Com. por A.)

Es una sociedad capitalista, similar a la comanditaria simple, pero con algunas diferencias:

• Participación de los socios comanditarios: representada por acciones, que son partes del capital. Se aplica la normativa de las sociedades anónimas, con un capital mínimo de 60.101,21 €, totalmente suscrito y desembolsado en un 25%.
• Número de socios: mínimo tres comanditarios y un colectivo (gestiona la empresa).
• Denominación: cualquier nombre seguido de «S. en Com. Por A.».

Sociedad Laboral (S.A.L. o S.L.L.)

Es una sociedad anónima o de responsabilidad limitada donde la mayoría del capital social pertenece a los trabajadores con relación laboral indefinida.

Características:

• Capital social: ningún socio puede poseer más del 33%. Mínimo cuatro socios, tres de ellos trabajadores.
• Responsabilidad: limitada al capital aportado.
• Capital social: dividido en acciones nominativas (S.A.) o participaciones (S.L.). No puede ser inferior a 60.101,21 € (S.A.) o 3.005,06 € (S.L.).
• Tipos de acciones/participaciones:
  • Clase laboral: para socios trabajadores.
  • Clase general: para socios no trabajadores.
• Acciones de las S.A.L.: representadas por títulos, no por anotaciones en cuenta.
• Denominación: cualquier nombre seguido de «S.L.L.» o «S.A.L.».

Sociedad Cooperativa (S.Coop.)

Asociación de personas físicas o jurídicas con intereses y necesidades comunes que desarrollan una actividad empresarial. Los resultados económicos (excedentes) se reparten entre los socios en función de su actividad cooperativa, tras cubrir los fondos comunitarios. Crean un patrimonio común con limitaciones en su transmisibilidad y sin ánimo de lucro.

Características:

• Tipos de cooperativas: primer grado (mínimo cinco socios, tres en Andalucía), generalmente personas físicas; segundo grado (dos socios), integradas por cooperativas, generalmente personas jurídicas. La incorporación y baja de socios es voluntaria.
• Responsabilidad: limitada al importe nominal de las aportaciones, aunque los estatutos pueden establecer otra responsabilidad, incluso ilimitada.
• Capital social: mínimo fijado en los estatutos, variable según el número de socios. Ningún socio puede poseer más del 25% del capital en las de primer grado, ni más del 45% en las de segundo grado. Debe estar totalmente suscrito y desembolsado en un 25%.
• Denominación: debe incluir «S.Coop.» y la indicación de la comunidad autónoma (ej. «S.Coop.And.»). Si la responsabilidad es ilimitada, se especifica (ej. «S.Coop.And.Iltda.»).

Constitución:

Para adquirir personalidad jurídica se debe redactar la escritura de constitución y los estatutos, otorgarla ante notario e inscribirla en el Registro General de Cooperativas.

Órganos de la sociedad:

• Asamblea General: reunión de socios y asociados para deliberar y tomar decisiones. Examina la gestión social, aprueba las cuentas anuales, autoriza la imputación del excedente y establece la política general.
• Consejo Rector: órgano de gobierno, gestión y representación. Mínimo tres miembros (socios). Se puede nombrar un director.
• Comité de Recursos: solo en cooperativas de primer grado si lo prevén los estatutos. Tramita y resuelve recursos contra sanciones a socios.
• Interventores: censuran las cuentas anuales. Entre uno y tres socios (personas físicas).

Derechos de los socios:

• Participar en las actividades de la cooperativa.
• Recibir información para ejercer sus derechos y cumplir sus obligaciones.

Obligaciones:

• Asistir a las reuniones de la Asamblea General y otros órganos.
• Cumplir los acuerdos de los órganos sociales.
• Participar en actividades de formación.

El Empresario Individual y las Sociedades Mercantiles

El Empresario Individual (Autónomo)

El empresario individual o autónomo es una persona física que realiza una actividad económica habitual con ánimo de lucro. Pueden ser mayores de edad con libre disposición de sus bienes, o menores o incapacitados a través de sus representantes legales. Al no haber separación entre el patrimonio personal y el de la empresa, el empresario responde de sus obligaciones con todos sus bienes presentes y futuros. La responsabilidad es ilimitada.

La inscripción en el Registro Mercantil no requiere constitución previa ni hay límite de capital. La denominación es el nombre civil del titular.

Las Sociedades Mercantiles

Sociedad mercantil: asociación voluntaria de personas que crean un fondo patrimonial común, aportando bienes o trabajo, para obtener lucro. El contrato de sociedad debe formalizarse en Escritura Pública e inscribirse en el Registro Mercantil para que la sociedad tenga personalidad jurídica distinta de la de los socios.

Tipos de sociedades mercantiles:

• Sociedades personalistas: predomina el aspecto personal sobre el capital. Pocos socios que valoran las cualidades de las personas. Todos o algunos socios responden ilimitada y solidariamente de las deudas. Ejemplos: sociedad colectiva y comanditaria.
• Sociedades de capital: lo importante es la aportación de capital, no las características de los socios. La responsabilidad se limita a la aportación. Ejemplos: S.A. y S.L.

La Sociedad Anónima (S.A.)

La sociedad anónima es una sociedad capitalista donde el capital social se divide en acciones libremente transmisibles, y la responsabilidad de los socios se limita a su aportación.

La denominación debe ser única e incluir «S.A.». Se puede constituir con uno (S.A.U. unipersonal), tres o más socios, personas físicas o jurídicas, que aportan capital dividido en acciones nominativas (con nombre del titular) o al portador (sin nombre). No responden personalmente de las deudas.

La constitución se formaliza en Escritura Pública e inscribe en el Registro Mercantil. La Escritura incluye los estatutos, la certificación negativa de nombre y la certificación de las aportaciones.

El capital mínimo es de 60.101,21 €, con un desembolso del 25%.

Las Acciones

Representan una parte del capital social. Las aportaciones se representan mediante títulos o anotaciones en cuenta. Los títulos son documentos físicos; las anotaciones en cuenta son registros contables del número de acciones de cada socio y sus transmisiones. Si cotizan en Bolsa, deben estar anotadas en cuenta.

Derechos de las acciones:

Proporcionales al número de acciones:

• Derecho de voto en la Junta General de Accionistas: las decisiones importantes se toman mediante el voto de los accionistas.
• Derecho al dividendo activo: participación en el reparto de beneficios.
• Derecho preferente de suscripción: en caso de ampliación de capital, los accionistas actuales tienen preferencia para participar.
• Derecho a la cuota de liquidación: en caso de liquidación, los accionistas participan en el reparto de los bienes tras pagar las deudas.

Derechos generales:

• Derecho a la información
• Derecho de asistencia a las Juntas Generales

Clases de acciones:

• Según los derechos: Ordinarias (sin derechos especiales) y Privilegiadas (con algún privilegio, como un dividendo mínimo).
• Según la titularidad: Nominativas (con nombre del titular) y al portador (sin nombre).
• Según el capital: Ordinarias (desembolsadas en moneda), Propias (en contraprestación a bienes) y Liberadas (emitidas con cargo a reservas).

Si una acción se emite a un precio superior a su valor nominal, se denomina acción con prima.

• Valor nominal: valor de cada acción que figura en el título o anotación en cuenta.
• Valor efectivo: valor de mercado en el momento de la compraventa. Depende de la oferta y la demanda. Si es superior al valor nominal, la cotización es sobre la par; si es igual, a la par; si es inferior, bajo la par.

Órganos de la Sociedad:

Junta General de Accionistas:

Reunión de accionistas para deliberar y decidir sobre los asuntos de la sociedad. Debe ser convocada y alcanzar el quórum de asistencia. Hay tres modalidades:

• Junta General Ordinaria: para censurar la gestión social, aprobar las cuentas del ejercicio anterior y decidir sobre la aplicación del resultado.
• Junta General Extraordinaria: puede haber varias al año.
• Junta Universal: se celebra sin convocatoria previa si están presentes todos los accionistas y acuerdan por unanimidad su celebración y los asuntos a tratar.

Administradores:

Gestionan y representan a la sociedad. Son elegidos por la Junta General. Pueden ser:

• Administrador único
• Dos o más administradores solidarios (pueden actuar individualmente) o mancomunados (deben actuar conjuntamente).
• Consejo de Administración: tres o más miembros elegidos por la Junta General.

Causas de liquidación y disolución:

• Acuerdo de la Junta General.
• Cumplimiento del plazo fijado en los estatutos.
• Conclusión del objeto social o imposibilidad de realizarlo.
• Reducción del patrimonio a menos de la mitad del capital social.
• Fusión o escisión total de la sociedad.
• Reducción del capital social por debajo del mínimo legal.
• Liquidación.