Sociedad Colectiva

Las cualidades personales de sus socios son determinantes para su funcionamiento, ya que se trata de una sociedad personalista. La sociedad colectiva se rige por el Código de Comercio.

Características:

• El número mínimo de socios para su constitución es de dos y no hay un número máximo.
• Todos los socios intervienen en la gestión de la empresa. Sin embargo, si los socios aportan únicamente trabajo, no pueden intervenir en dicha gestión.
• Los socios responden de las deudas sociales ante terceras personas de forma personal, solidaria e ilimitada.
• No hay un capital social mínimo para su constitución.
• La condición de socio no puede transmitirse libremente: para ello es necesario el consentimiento de las demás personas.
• La razón social ha de ser el nombre de todos los socios o de algunos de ellos o de uno solo, seguido de la expresión «y compañía» o su abreviatura «y Cía.».
• Esta sociedad tributa por el Impuesto sobre Sociedades.

Sociedad Comanditaria Simple

Es una sociedad predominantemente personalista, a pesar de que hay dos tipos de socios: colectivos y comanditarios.

Características:

• Coexisten dos tipos de socios:
  • Socios colectivos: Intervienen directamente en la gestión de la sociedad y responden de forma personal, solidaria e ilimitada frente a las deudas sociales.
  • Socios comanditarios: Realizan una aportación económica a la sociedad y participan únicamente de los resultados económicos, sin intervenir en la gestión de la empresa. Por tanto, tienen una responsabilidad ante terceros limitada a su aportación.
• El número mínimo de socios es de dos (un colectivo y un comanditario).
• La condición de socio no puede transmitirse libremente sin consentimiento de los demás socios.
• No hay un capital social mínimo para su constitución.
• La razón social está formada por el nombre de todos los socios colectivos, de algunos de ellos o de uno solo, seguido de la expresión «y compañía» y, en todo caso, la indicación «Sociedad en Comandita» o «S. en C.».
• La sociedad comanditaria simple tributa por el Impuesto sobre Sociedades.

Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL o SL)

Es un tipo de sociedad de carácter capitalista, apropiado para empresas con pocos socios y que no necesitan una cifra elevada de capital.

Características generales:

• El número de socios para su constitución es de uno o más. Cuando están formadas por un solo socio se llaman sociedades unipersonales. El socio puede ser una persona natural o jurídica. También puede suceder que la sociedad hubiese sido constituida por dos o más socios y que sus participaciones hubieran pasado a ser propiedad de uno solo.
• La responsabilidad de los socios está limitada al capital aportado, es decir, solo responden de las deudas por el capital invertido.
• El capital social está dividido en participaciones.
• La razón social debe estar formada por el nombre seguido de «Sociedad de Responsabilidad Limitada» o «Sociedad Limitada», o las siglas SRL o SL.
• Para la transmisión de las participaciones sociales se debe comunicar a los administradores la intención de su traspaso, el número de participaciones que se quiere enajenar, la identidad del adquirente y el precio pactado.
• Esta sociedad tributa por el Impuesto sobre Sociedades.

Constitución:

Este tipo de sociedad se ha de constituir en escritura pública, que deberá estar inscrita en el plazo de dos meses en el Registro Mercantil. Estos estatutos deben contener como mínimo:

• La denominación de la sociedad.
• El objeto social, determinando las actividades que lo integran.
• El domicilio social.
• El capital social, las participaciones en que se divide, su valor nominal y su numeración correlativa.
• El modo o modos de organizar la administración, según los términos establecidos por la ley.
• Los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios crean conveniente establecer.

Órganos de la sociedad:

La gestión y la administración de la sociedad se encarga a un órgano social. Este órgano directivo está formado por:

• Junta General: Es el órgano de deliberación y de decisión.
• Administradores: La administración de la empresa se puede confiar a un solo administrador o a un consejo de administración. Los administradores tienen que cumplir estos requisitos:
  • No podrán dedicarse, por cuenta ajena, al mismo género de comercio que constituya el objeto de la sociedad.
  • Ejercerán el cargo durante el periodo de tiempo que señale la escritura social y podrán ser destituidos en cualquier momento por la Junta General.
  • Para llevar a cabo las cuentas anuales deberán seguir las normas de las sociedades anónimas.
  • No es necesario que tengan la condición de socios.

Los socios:

Los derechos de los socios son:

• Derecho a participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio de la sociedad en caso de liquidación.
• Derecho de tanteo en la adquisición de las participaciones de los socios salientes.
• Derecho a participar en las decisiones sociales y a ser elegidos como administradores.
• Derecho de información en los periodos establecidos en las escrituras.

Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE)

Es un tipo de sociedad capitalista que se ha creado con el objetivo de permitir la constitución de empresas de pequeña dimensión de forma rápida y sencilla, con ahorro de costes y tiempo.

Características generales:

• El número de socios para su constitución puede ser de 1 y de 5 como máximo. Puede establecerse una sociedad unipersonal siempre y cuando el fundador sea una persona física.
• La responsabilidad de los socios es limitada al capital aportado.
• El capital social no podrá ser inferior a 3.000€ ni superior a 120.000€ y la cifra de capital mínimo solo podrá ser desembolsada mediante aportaciones dinerarias. El capital social está dividido en participaciones.
• La razón social estará formada por los dos apellidos y el nombre de uno de los socios fundadores seguidos de un código alfanumérico. Deberá figurar además la indicación «Sociedad Limitada Nueva Empresa» o su abreviatura SLNE. En caso de que el socio cuyo nombre y apellidos figuran en la denominación social perdiera dicha condición, deberá modificarse la denominación.
• Tributa por el Impuesto sobre Sociedades.

Constitución:

Será decisivo el Documento Único Electrónico (DUE) en el que se incluirán todos los datos referentes a la sociedad nueva empresa y que podrá remitirse a través de técnicas electrónicas, informáticas y telemáticas, una vez aprobado por el Consejo de Ministros.

Se prevé además la creación de puntos de asesoramiento e inicio de tramitación (PAIT) desde los cuales se podrá solicitar la reserva de denominaciones sociales y se prestarán servicios de información a emprendedores.

Socios:

• Solo pueden ser socios de la sociedad nueva empresa las personas físicas.
• En su constitución no puede superarse el número de 5 socios. Solo en el supuesto de transmisión posterior de participaciones puede superarse este número.
• No podrán constituir ni adquirir la condición de socio único de una sociedad nueva empresa quienes ya ostenten la condición de socios únicos en otra sociedad de este tipo.
• No será preciso llevar el libro Registro de Socios, acreditándose dicha condición mediante el documento público en el que se hubiere constituido la misma.
• Derecho de asistencia y voto en las juntas: cada acción da derecho a un voto, aunque para algunos tipos de acciones no sucede así. El derecho de asistencia en las grandes empresas está mediatizado por el número tan elevado de accionistas y, por tanto, este derecho se limita a un número mínimo de acciones. Existe la posibilidad de sindicación: varios accionistas se unen para llegar al mínimo requerido.
• Derecho a impugnar los acuerdos sociales en caso de que sean contrarios a la ley o a los estatutos.
• Derecho de información sobre los asuntos a tratar en la Junta de Accionistas para poder emitir el voto.

Sociedad Anónima (SA)

Las acciones son la parte más importante de las sociedades anónimas. El capital de una sociedad anónima se divide en partes iguales y cada una de ellas se denomina acción. Las aportaciones del capital de una empresa se representan mediante títulos o por medio de anotaciones en cuenta.

Acciones:

• Son la parte alícuota (proporcional) del capital de la sociedad anónima.
• Son títulos de renta variable: su rendimiento depende de los beneficios de la empresa y se llaman dividendos.
• El poseedor es propietario de la empresa (en proporción al número de acciones que posee).
• Se trata de una financiación propia: no hay que pagar intereses por ellas, ni hay obligación ni plazo para su devolución.
• Son libremente transmisibles: no es necesario el consentimiento de los demás socios para venderlas.

Participaciones:

• Las emiten las sociedades limitadas.
• Son la parte alícuota (proporcional) del capital social de una empresa.
• Son títulos de renta variable: su rendimiento depende de los beneficios de la empresa y se llaman dividendos.
• El poseedor de las participaciones es propietario de la empresa (en proporción al número de participaciones que posee).
• Se trata de una financiación propia: no hay que pagar intereses por ellas, ni hay que devolverlas.
• No son libremente transmisibles: para venderlas hace falta autorización del resto de los propietarios.

Obligaciones:

• Son la parte alícuota de un empréstito de una empresa (préstamo concedido por particulares en lugar de por un banco).
• Son títulos de renta fija: ofrecen una remuneración fija, el interés pactado no depende de los resultados de una empresa.
• El poseedor no es propietario, sino acreedor de la empresa (la empresa le debe dinero). Solo tiene derechos económicos, pero no políticos.
• Es una financiación ajena: hay que pagar el interés pactado, aunque la empresa obtenga pérdidas, y hay un plazo de devolución establecido.

Sociedades Mercantiles Especiales

Sociedad Laboral (SAL o SLL)

Es una sociedad anónima o de responsabilidad limitada en la que la mayoría del capital social, al menos el 51%, es propiedad de los trabajadores que prestan en ella servicios retribuidos de forma personal y directa y cuya relación laboral es de carácter indefinido.

Características generales:

• Ningún socio puede poseer acciones o participaciones que representen más de la tercera parte del capital (33%), excepto las entidades públicas, que pueden alcanzar el 49%. El número mínimo de socios es de cuatro, de los cuales tres deben ser socios trabajadores.
• La responsabilidad de los socios es limitada al capital aportado.
• El capital social está dividido en acciones nominativas o participaciones. Estas han de suscribirse y desembolsarse al menos un 25% del valor de cada acción si se trata de una sociedad anónima laboral, y el 100% si es una sociedad de responsabilidad limitada laboral; el capital no puede ser inferior a 60.000€ o 3.000€ respectivamente. Existen dos tipos de acciones y participaciones:
  • Clase laboral: Están destinadas a los socios trabajadores.
  • Clase general: Son propiedad de los socios no trabajadores, si los hay.
• Las acciones de las sociedades anónimas laborales han de estar representadas por títulos, no por anotaciones en cuenta.
• Estas sociedades pueden contratar trabajadores que no sean socios, pero con algunas limitaciones: el número de horas trabajadas por estos no puede ser superior al 15% de las horas que dedican a la empresa los socios trabajadores, o al 25% para las sociedades con menos de 25 trabajadores.
• La razón social puede estar formada por cualquier nombre seguido de «Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral» o «Sociedad Anónima Laboral», o sus siglas respectivas «SLL» o «SAL».
• Para la transmisión de acciones y participaciones sociales de la clase laboral se dará preferencia a los trabajadores indefinidos que no sean socios; si estos no las quisieran, las pueden adquirir los socios trabajadores en primer lugar, después los socios de clase general y, en su defecto, otros trabajadores que no tengan contrato indefinido.
• Estas sociedades deben constituir obligatoriamente un fondo especial de reserva con el 10% del beneficio líquido obtenido.

Constitución:

Las sociedades laborales deben formalizarse en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil; además, previamente deben estar inscritas en el Registro de Sociedades Laborales de su comunidad autónoma correspondiente.

Sociedad Cooperativa

Es una asociación de personas físicas o jurídicas, con intereses y necesidades comunes, que desarrollan una determinada actividad empresarial; los resultados económicos (denominados excedentes, no beneficios) se imputan a los socios una vez atendidos los fondos comunitarios, en función de la actividad cooperativa que realizan. Estas sociedades crean un patrimonio común con limitaciones en su transmisibilidad y sin ánimo de lucro.

Características generales:

• La cooperativa puede ser de primer grado, de segundo grado o de ulterior grado. En la de primer grado el número mínimo de socios es de tres, que normalmente son personas físicas. En la de segundo grado, el número mínimo de socios es de dos y está integrada por cooperativas, que normalmente son personas jurídicas.
• La responsabilidad de los socios por las deudas de la cooperativa queda limitada al importe nominal de sus respectivas aportaciones sociales. Los estatutos de la sociedad pueden determinar otra responsabilidad, que puede ser ilimitada.
• El capital mínimo de cada cooperativa se fija en los estatutos y es variable según el número de socios que se incorporen o se den de baja.
• La razón social debe incluir de forma general la expresión «Sociedad Cooperativa» o la abreviatura «S.Coop», según la comunidad autónoma.
• El 30% de los excedentes obtenidos por la cooperativa se debe destinar al Fondo de Reserva Obligatorio y al Fondo de Educación y Promoción.

Constitución:

Para que adquiera personalidad jurídica, la sociedad cooperativa debe cumplir los siguientes requisitos formales: redacción de escritura de constitución y de los estatutos, otorgamiento ante notario de la escritura e inscripción en el Registro General de Cooperativas.

Socios:

Algunos derechos de los socios son:

• Participar en las actividades de la cooperativa.
• Recibir la información necesaria para el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus obligaciones.
• Al retorno cooperativo, repartir el excedente.

Entre sus obligaciones están:

• Asistir a las reuniones de la Asamblea General y de los demás órganos de los que formen parte.
• Cumplir los acuerdos válidamente establecidos por los órganos sociales.
• Participar en las actividades de formación.

Tipos de cooperativas:

Las cooperativas pueden ser de muy diversos tipos:

• De trabajo asociado.
• De consumidores y usuarios.
• De vivienda.
• Agrarias.
• De explotación comunitaria de la tierra.
• De servicios.
• Del mar.
• De transportistas.
• De seguros.
• Sanitarias.
• De enseñanza.
• De crédito.