Sociedades Anónimas y de Responsabilidad Limitada: Diferencias Clave
Sociedad Anónima (S.A.)
Definición: Sociedad de tipo capitalista cuyo capital social está dividido en acciones que pueden transmitirse libremente. La responsabilidad de los socios está limitada a la aportación realizada. El elemento determinante es el capital; las condiciones personales de los socios no tienen relevancia. Los socios (uno o más) pueden ser personas físicas o jurídicas.
Constitución: La constitución debe constar en Escritura Pública, otorgada ante notario, e inscribirse en el Registro Mercantil para adquirir personalidad jurídica. La escritura incluye los Estatutos que regirán la vida de la sociedad y contendrán: denominación, objeto social, domicilio social, capital social, número de acciones y valor nominal, así como la administración y representación de la sociedad.
Fundación: Puede ser:
- Simultánea: Todo el capital desembolsado en el momento de la constitución.
- Sucesiva: Fórmula más compleja, pensada para grandes empresas.
Capital social: Mínimo de 60.101,21 Euros. Debe estar totalmente suscrito y desembolsado al menos en un 25% en la constitución. Se divide en acciones nominativas o al portador. Las acciones representan la parte alícuota del capital social y otorgan los siguientes derechos:
- Derecho de asistencia y voto en la Junta General.
- Derecho al dividendo y a participar en la liquidación.
- Derecho preferente de suscripción.
- Derecho a estar informado de los acuerdos.
Las acciones se pueden transmitir libremente una vez inscrita la sociedad, salvo que los estatutos establezcan alguna limitación legal.
Órganos:
- Junta General de Accionistas: Reunión de los socios para decidir sobre asuntos de la sociedad. Debe ser debidamente convocada y alcanzar el quórum exigido. Los acuerdos se toman por mayoría del capital presente, aunque los Estatutos pueden exigir mayorías reforzadas. Tipos:
- Ordinaria: Convocada en los seis primeros meses del ejercicio para censurar la gestión social, aprobar las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. La convocan los administradores.
- Extraordinaria: Toda junta que no reúna las características de la ordinaria. Puede haber varias al año.
- Universal: Cuando, estando presente todo el capital social, los asistentes acuerden por unanimidad la celebración de la junta.
- Administradores: Personas que desempeñan las funciones de gestión y representación de la sociedad, elegidos por la Junta General. Puede ser un administrador único o un grupo de personas (Consejo de Administración). Deben:
- Llevar a cabo las cuentas anuales en un plazo máximo de tres meses tras el cierre del ejercicio.
- No dedicarse, por cuenta ajena, al mismo tipo de comercio que la sociedad.
- Ejercer el cargo durante el tiempo que señale la escritura social, pudiendo ser destituidos por la Junta.
- Responder frente a la sociedad, accionistas y acreedores sociales de los daños causados por actos contrarios a la Ley o los Estatutos.
Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L. o S.L.)
Definición: Sociedad capitalista con el capital dividido en participaciones, que no podrán incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones. Los socios no responden personalmente de las deudas sociales; su responsabilidad está limitada al capital aportado.
Constitución: Mediante otorgamiento de escritura pública ante notario e inscripción, en un plazo no superior a dos meses, en el Registro Mercantil, adquiriendo personalidad jurídica. La escritura incluye los Estatutos que regirán la vida de la sociedad, en lo no especificado por Ley. A diferencia de la Sociedad Anónima, se puede dejar abierto el sistema de administración.
Fundación: Necesariamente simultánea. El capital debe estar totalmente desembolsado en el momento de la constitución; no se admiten dividendos pasivos.
Capital social: No puede ser inferior a 3.005,06 Euros y debe estar totalmente suscrito y desembolsado en la constitución. Está dividido en participaciones, que representan fracciones del capital social y otorgan al socio prácticamente los mismos derechos que las acciones en la S.A. No pueden representarse en títulos que faciliten la transmisión. La transmisión no puede realizarse libremente a personas extrañas a la sociedad, sino que precisa consentimiento expreso de la Junta General.
Órganos:
- Junta General: Órgano supremo de la sociedad en el que están representados los socios. Decide sobre: censura de la gestión social; aprobación de cuentas anuales; forma de distribución del resultado; nombramiento y destitución de cargos; aumento y reducción del capital social; modificaciones de estatutos, etc.
- Administradores: Puede ser un solo administrador o un Consejo de Administración. Se encargan de la gestión de la sociedad y responden ante la Junta General. Deben:
- No dedicarse por cuenta ajena al mismo género de comercio.
- Ejercer el cargo por el tiempo destinado, pudiendo ser destituidos en cualquier momento por la Junta General.
- Llevar las cuentas anuales siguiendo las normas de las S.A.
- No se requiere la condición de socio para ser administrador.
Estrategias de Precio, Distribución y Promoción
El Precio
Variable con gran influencia en la decisión de compra del consumidor. La empresa puede utilizar diferentes estrategias:
- Según los costes: Costes unitarios a los que se añade un margen (coste de producción + beneficio deseado).
- Según la competencia: Se conocen los costes, pero el margen está limitado por el entorno competitivo. Opciones:
- Precio más bajo: Compensar el menor margen con más ventas.
- Precio igual: Para productos similares o buenos sustitutos.
- Precio más alto: Buscando una imagen de mayor calidad y prestigio.
- Otras formas: Precios psicológicos (ej: 49,99 €).
La Distribución
Consiste en poner el producto al alcance del consumidor. Incluye el almacenamiento, el transporte hasta el punto de consumo, la facturación y el cobro. Puede usar:
- Canal propio
- Canal ajeno
Nuevas formas de distribución:
- Franquicias
- Teletienda
- Vending
- Venta por ordenador
La Promoción
Busca incrementar las ventas del producto, dándolo a conocer, mejorando la imagen de la empresa o marca e incentivando la compra. Incluye:
- Publicidad
- Promoción en ventas
- Venta personal
- Merchandising