Formas de Realizar una Adquisición

1. Adquisición por fusión: Acuerdo entre dos o más sociedades jurídicamente independientes que se comprometen a juntar sus patrimonios y formar una nueva sociedad. Se requiere que al menos una de ellas pierda su personalidad jurídica.
2. Adquisición de acciones y OPA posterior: Una Oferta Pública de Adquisición (OPA) es una oferta pública para la adquisición de acciones. La diferencia entre una adquisición y una OPA radica en que en la adquisición se ponen de acuerdo los directivos de las compañías, mientras que en la OPA los accionistas de la empresa vendedora negocian con los directivos de la compañía compradora.
3. Adquisición de activos: Si los activos adquiridos son esenciales para la explotación, la empresa vendedora podría verse obligada a cerrar. Si los activos no son esenciales, podrá continuar con su actividad.
4. Compra de participación para una sociedad tenedora: Consiste en adquirir una participación significativa que permita tener casi el control de la sociedad (un porcentaje elevado de participación). Esta opción suele ser más económica, pero puede conllevar mayores costes fiscales.

Razones Económicas Sólidas para una Fusión

La sinergia se produce cuando el valor de las compañías fusionadas (C) es mayor que la suma de sus valores por separado (A+B). Las razones principales son:

1. Integración horizontal: Se da entre empresas del mismo sector y genera sinergia operativa. Se busca:
   • Aumento de ingresos.
   • Reducción de costes (economías de escala).
   • Mayor poder de mercado, siempre respetando las leyes antimonopolio.
2. Economías de integración vertical: Se forman por compañías que se expanden para acercarse a sus proveedores o al consumidor final con sus productos.
3. Eliminación de una gestión ineficiente: Algunas empresas tienen un valor de mercado inferior a su potencial debido a una mala gestión. Su adquisición puede ser una oportunidad para empresas con una gestión más eficiente.
4. Ventajas fiscales no aprovechadas: La fusión o adquisición puede permitir reducir la carga fiscal, aprovechando, por ejemplo, las bases imponibles negativas de otras empresas.
5. Empleo de fondos excedentes: Una empresa con alta liquidez y pocas oportunidades de reinversión rentable en su propio negocio puede optar por adquirir otras empresas, siempre que se cree valor para los accionistas.
6. Combinación de recursos complementarios: Pequeñas empresas con componentes clave para el éxito pueden ser adquiridas por empresas más grandes.

Funciones y Adquisiciones Negociadas

1. Proceso de compra de una empresa (iniciativa del comprador):
   • a) Buscar un mediador (banco de inversión) y personas de contacto dentro de la empresa objetivo (interesadas en vender).
   • b) Planificar las reuniones. La primera reunión nunca debe ser en las oficinas del vendedor.
   • c) Analizar la motivación del comprador. Es crucial demostrar los motivos que impulsan la compra.
2. Proceso de venta de una empresa (iniciativa del vendedor):
   • a) Definir las razones para vender y buscar varios compradores potenciales.
   • b) Implementar tácticas de venta para generar confianza.
   • c) Preparar el cuaderno de venta y la carta de confidencialidad.
3. La negociación y el precio.
4. La carta de intenciones: Documento que expresa la intención de comprar la compañía.
5. Defectos que pueden arruinar una adquisición: No entender el negocio o no contar con el asesoramiento adecuado son errores comunes.

Razones Discutibles para una Fusión

Existen elementos que se consideran para comprar una empresa, pero que no siempre generan sinergias:

1. La diversificación del riesgo: Entrar en un sector diferente al de la empresa no siempre es sinónimo de mayor rentabilidad o valor para los accionistas.
2. Las motivaciones de los directivos: El deseo de dirigir compañías más grandes no siempre se traduce en un aumento del valor.
3. El efecto sobre los beneficios por acción.
4. La obtención de menores costes de financiación: Una fusión puede facilitar el acceso a financiación y reducir su coste, pero también puede aumentar el endeudamiento.
5. El crecimiento asegurado.
6. La percepción de estar ante una ganga.

Tipos de OPA: Oferta Pública de Adquisición de Acciones en Bolsa

1. Estratégica: Oferta pública de acciones de una empresa del mismo sector.
2. Metafórica: Busca reforzar la imagen (adquirir una marca de prestigio).
3. Táctica: Aprovechar la capacidad financiera no utilizada por una empresa.
4. Complementaria: Mezcla de táctica y estratégica.
5. Sinérgica: Persigue objetivos financieros, industriales y de imagen.

OPA hostil: Oferta pública de adquisición de acciones que no cuenta con la aprobación del equipo directivo de la empresa objetivo.

Estrategias de Defensa ante una OPA

• Concentrado (pocos accionistas, poco tiempo): Se pueden modificar los estatutos para mantener el control de los accionistas (defensas estatutarias).
• Capital inminente (poco tiempo, muchos accionistas): Comprar acciones de la empresa que pretende la adquisición (contraataque). También se puede buscar un «caballero blanco», es decir, otra empresa que realice una contraoferta.
• Capital OPA (mucho tiempo, pocos accionistas): Defensas jurídicas, como la creación de un holding que no cotice en bolsa y que controle la compañía por parte de los principales accionistas.
• Disperso en potencia (mucho tiempo, muchos accionistas): Warrants, que son opciones de compra que constituyen un núcleo fuerte de accionistas.