Aportaciones de los Socios en la Sociedad Anónima
La aportación es la prestación que efectúa el socio para la consecución del objeto de la sociedad. Sirve, pues, para crear un fondo común tanto de bienes o servicios en que la sociedad consiste. La naturaleza de estas aportaciones es la de constituirse en un acto traslativo de dominio, ya que lo que se aporta pasará a formar parte de la propiedad de la sociedad. Esa aportación, que constituye el objeto del contrato social, habrá de ser posible, lícita y determinada, estando, además, sometida en la propia Ley de Sociedades Anónimas a un riguroso régimen, en cuanto que las aportaciones sirven para garantizar la integridad del patrimonio social, máxime cuando los socios no responden por las deudas sociales.
Objeto de Aportación
Serán objeto de aportación a la sociedad todos aquellos bienes y derechos patrimoniales que sean susceptibles de valoración económica, cumpliendo de esta forma la función de garantía que corresponde al capital social. Parece que, en todo caso, se ha de tratar de bienes que sean ejecutables económicamente, por lo que quedarían fuera de este ámbito aquellos trabajos o servicios que son prestaciones accesorias que no integrarían el capital social.
Clases de Aportaciones
Respecto a las aportaciones, hay que distinguir dos clases:
- Aportaciones dinerarias: Son aquellas que se realizan en euros u otras convertibles en esta moneda.
- Aportaciones no dinerarias: Son aportaciones de bienes cuya principal dificultad radica en que habrán que evaluarse económicamente. Y es por ello que la ley quiere asegurarse tanto de la efectividad de su aportación como de la evaluación o valoración de esos bienes, lo que supondrá la intervención de un perito experto independiente para que evalúe el bien aportado.
Transmisión de Bienes
Por otra parte, la aportación de un bien a la sociedad se hará conforme al régimen establecido como en el Código Civil o Código de Comercio. Así, por ejemplo, los bienes inmuebles se transmitirán mediante el otorgamiento de escritura pública y los bienes muebles a través de la tradición o entrega física de la cosa, con las correspondientes obligaciones para el transmitente, como serán la evicción y el saneamiento.
Dividendos Pasivos y Obligaciones del Socio
Pasando a los dividendos pasivos, que están íntimamente relacionados con las aportaciones, decir que la principal obligación que tiene el socio accionista es la de realizar la aportación a la que se comprometió en el momento de la constitución de la sociedad. Esa aportación constituirá en la aportación efectiva del 25% a la que se comprometió el socio, pudiendo aplazar el 75% de la aportación en una forma y plazo posterior, o lo que llamaremos dividendos pasivos.
Incumplimiento de la Obligación de Aportación
Si el accionista incumple con esta obligación, que es legal, incurriría en una situación de mora, lo que conllevaría a las siguientes consecuencias:
- Al accionista se le va a sancionar con la privación del voto en las juntas generales.
- Además, se le privará del derecho al dividendo y del beneficio.
- Finalmente, se le privará del derecho de suscribir preferentemente nuevas acciones si se produjese un incremento del capital social.
En este caso, la ley concede a la sociedad una doble opción:
- Exigir al socio moroso el cumplimiento forzoso de su obligación con el abono de intereses y la exigencia de daños y perjuicios causados por la morosidad.
- Facultar a la sociedad a que enajene o venda las acciones que no ha desembolsado el socio moroso por cuenta del mismo.
La Junta General en la Sociedad Anónima
En cuanto a la junta general, decir que es un órgano colegiado, por lo que sus decisiones se tendrán que adoptar por la mayoría que en cada caso concreto establezca la ley o los estatutos, y esas decisiones adoptadas en la forma que establece la ley vincularán tanto a los socios como a los administradores de la sociedad.
Tipos de Juntas Generales
Las juntas generales pueden ser de varios tipos:
- Juntas generales ordinarias y Juntas generales extraordinarias: Establece el artículo 95 de las Sociedades Anónimas que la junta general ordinaria se reunirá al menos una vez al año, por lo que las demás que se celebren dentro del ejercicio tendrán la consideración de junta extraordinaria, independientemente de los temas que se hayan de tratar en cada una de ellas.
- Juntas generales y juntas especiales: Las generales son las del apartado anterior y especiales son aquellas celebradas por socios titulares de acciones de distinta clase. Ejemplos: acciones privilegiadas o las acciones sin voto.
- Juntas generales celebradas en 1ª o 2ª convocatoria: Que viene regulada en los artículos 97 y 98 de la Ley de Sociedades Anónimas y que luego veremos.
- Juntas generales regularmente convocadas y juntas universales: Las primeras son las que se convocan de acuerdo con lo establecido en las Sociedades Anónimas y las segundas son aquellas en que no es necesaria la convocatoria al estar presente en la reunión todos los socios.