Contratos Mercantiles

Contrato de Compraventa Mercantil

El vendedor se obliga a entregar al comprador una cosa determinada. El comprador se compromete a pagar por ella un precio cierto en dinero o signo que lo represente. Será mercantil la compraventa de cosas muebles para revenderlas, bien en la misma forma que se compraron, bien en otra diferente, con ánimo de lucrarse con la reventa.

Contenido del contrato:

• Obligaciones del vendedor:
  • Obligación de entregar al comprador la cosa vendida en el momento y lugar acordado. Si no se especifica nada, a las 24 horas de la firma del contrato en el establecimiento del vendedor.
  • Obligación de garantía o saneamiento:
    • Por evicción: El vendedor tiene que garantizar la libre disposición de la cosa. Al comprador le puede quitar la mercancía un tercero que tiene un mayor derecho sobre esta (mediante sentencia firme). Esto sucede por culpa del vendedor que está actuando de mala fe. Si se produce evicción, tiene que pagar el vendedor al primer comprador lo que cuesta la mercancía más una indemnización.
    • Por vicios y defectos de la cosa: Siendo idéntica la cosa entregada a la que fue objeto de contrato, el comprador tiene 4 días para reclamar vicios o defectos visibles. Si al recibir la mercancía se muestra disconforme al recibirla, pero el defecto está oculto, aunque hubiera estado conforme al llegar, como es oculto tiene 30 días para reclamar.
• Obligaciones del comprador:
  • Pagar al vendedor.
  • Recibir la mercancía. El comprador se puede negar a aceptarla con causa justa. Hay causa justa cuando hay defecto, vicio o está fuera de plazo, y puede ser indemnizado por daños y perjuicios o si se hace una entrega parcial.

Cuando una de las partes no cumple, la que cumple puede exigir el cumplimiento forzoso o la resolución del contrato, y en ambos casos recibir una indemnización. Si el comprador se niega a recibir la mercancía sin causa justificada, el vendedor puede optar por el cumplimiento forzoso o la resolución del contrato. En el caso del cumplimiento forzoso, se deposita la mercancía judicialmente, cumpliendo así el vendedor con su parte del contrato. A partir de ese momento, lo que le suceda a la mercancía corre a cuenta del comprador.

Contrato de Suministro

El suministrador se obliga, a cambio de un precio, a realizar a favor de otra parte (el suministrado) prestaciones periódicas y continuadas. Es un contrato de carácter duradero.

Se diferencia del contrato de compraventa mercantil en que este último es de ejecución instantánea, mientras que el de suministro es de duración. En la compraventa surge una prestación única dirigida a la entrega de la cosa, mientras que en el de suministro son varias las prestaciones independientes que surgen del mismo contrato.

Contratos de Colaboración y Distribución

Contrato de Comisión

• No es duradero en el tiempo.
• Es un contrato típico.

Intervienen dos partes:

• Comitente: Hace un encargo al comisionista.
• Comisionista: Recibe el encargo y recibe una comisión por su gestión. Actúa en nombre propio pero por cuenta del comitente. La ejecución es instantánea.

Contenido del contrato:

• Obligaciones del comitente: Retribuir al comisionista.
• Obligaciones del comisionista:
  • Ejecución del encargo siguiendo las instrucciones del comitente. En caso de no recibir instrucciones, debe solicitarlas. Siempre debe elegir la opción más beneficiosa para el comitente.
  • Informar al comitente.
  • Prohibición de autoentrada en el contrato: debe contratar con un tercero, no puede ser él mismo parte del contrato.

Contrato de Agencia

Regulado por la Ley de Contrato de Agencia. Intervienen dos partes:

• Empresario: Persona física o jurídica que encarga la promoción y venta de sus productos o servicios.
• Agente: Profesional independiente o empresa mercantil que se encarga de promover y vender los productos o servicios del empresario de forma continuada y estable a cambio de una comisión. Actúa en nombre propio pero por cuenta del empresario.

Ejemplo: Un productor de colonias quiere distribuir por Murcia y Andalucía. Puede contratar a un vendedor (representante de comercio) para que vaya a distribuir. Este trabajador recibirá un salario. También puede contratar a un agente que colaborará con el productor buscando clientes de manera continuada y estable. El agente pone en contacto al productor con el destinatario final y recibe una comisión por las ventas realizadas.

Diferencias con el contrato de comisión:

• El contrato de agencia es continuo y estable.
• El agente es un intermediario independiente.
• El agente no puede hacer competencia al empresario, salvo pacto en contrario.
• El agente tiene que dar información al empresario.

Extinción:

El agente, cuando se extingue el contrato, puede reclamar una indemnización por clientela (por la clientela que él ha captado para el empresario).

Contrato de Concesión

• Es un contrato atípico (se determina por las partes).
• Es duradero.

Ejemplo: El concesionario se compromete a comprar 50 coches a Audi. El concesionario los vende a sus clientes y se lucra con la diferencia. En este caso, el concedente es Audi y el concesionario es»Talleres Pérez, S.A». El concesionario no recibe comisión, actúa por cuenta propia.

Diferencia entre Agencia y Concesión:

• Agencia: Actúa por cuenta del empresario.
• Concesión: Actúa por cuenta propia.

Tipos de Distribución:

• Distribución directa: Del proveedor al destinatario final (sin intermediarios).
• Distribución indirecta: Con la intervención de intermediarios (agentes, distribuidores, etc.).

Contrato de Franquicia

Intervienen dos partes:

• Franquiciador: Empresa que concede el derecho de uso de su marca, productos, servicios y know-how a cambio de una contraprestación económica.
• Franquiciado: Persona física o jurídica que adquiere el derecho de uso de la franquicia y se compromete a operar bajo las directrices del franquiciador.

Diferencias con el contrato de concesión:

• En la franquicia se transmiten los secretos industriales y se permite al franquiciado utilizar la marca.
• El franquiciado compra al franquiciador y revende.
• El franquiciado paga un canon inicial y mensual al franquiciador por el uso de la franquicia.

Contratos de Financiación

Leasing (Arrendamiento Financiero)

• Tiene beneficios fiscales.
• Es un contrato atípico.

Intervienen tres partes:

• Sociedad de Leasing: Empresa que adquiere el bien al proveedor y lo cede en arrendamiento al usuario.
• Proveedor: Empresa que vende el bien a la sociedad de leasing.
• Usuario: Persona física o jurídica que utiliza el bien a cambio del pago de unas cuotas periódicas.

Obligaciones de la sociedad de leasing:

• Adquirir el bien al proveedor.
• Ceder el uso del bien al usuario.

Obligaciones del usuario:

• Pagar las cuotas de arrendamiento.
• Hacer un buen uso del bien.
• Al finalizar el contrato, tiene tres opciones:
  • Resolver el contrato.
  • Renovar el contrato.
  • Ejercer la opción de compra (si se ha pactado). Si decide quedarse con el bien, tiene que pagar un valor residual.

Cláusula de exoneración de la sociedad de leasing:

Si el usuario tiene algún problema con el bien, debe reclamar directamente al proveedor.

Factoring

• Es un contrato atípico (no regulado por la ley).

Intervienen tres partes:

• Sociedad de Factoring: Empresa que se encarga de gestionar el cobro de los créditos comerciales de otra empresa (cliente).
• Cliente: Empresa que cede los créditos comerciales a la sociedad de factoring.
• Deudor: Persona física o jurídica que debe dinero al cliente.

Obligaciones de la sociedad de factoring:

• Cobrar los créditos cedidos.
• Pagar al cliente el importe de los créditos cobrados, menos la comisión pactada.
• Investigar la solvencia de los deudores.
• Llevar la contabilidad del cliente relacionada con los créditos cedidos.
• Anticipar el importe de los créditos cedidos, si así se ha pactado (factoring con financiación).
• Cubrir el riesgo eventual de insolvencia del deudor, en un porcentaje que se acuerda en el contrato. Existen dos tipos de factoring:
  • Factoring propio: La sociedad de factoring asume el riesgo de insolvencia de los créditos cedidos.
  • Factoring impropio: La sociedad de factoring no asume el riesgo de insolvencia de los créditos cedidos.

Obligaciones del cliente:

• Ceder los créditos a la sociedad de factoring.
• Pagar la comisión pactada.
• Garantizar la vigencia, legitimidad y validez de los créditos cedidos.

Contratos Bancarios

• Son contratos atípicos (no regulados por la ley).
• Se rigen por lo que se pacte entre las partes.

La entidad bancaria recibe dinero de sus clientes mediante operaciones pasivas (depósitos, cuentas corrientes, etc.). El banco se convierte en propietario de ese dinero y lo utiliza para realizar operaciones activas (préstamos, créditos, inversiones, etc.). El banco siempre busca obtener un beneficio económico de la diferencia entre los intereses que paga por los depósitos y los intereses que cobra por los préstamos.

A) Préstamo Bancario de Dinero

• Banco: Prestamista.
• Cliente: Prestatario.

El banco entrega una cantidad de dinero al cliente, quien se compromete a devolverla en un plazo determinado junto con los intereses correspondientes. Si el cliente no devuelve el préstamo, el banco puede reclamar el pago a los avalistas o fiadores, o bien iniciar un proceso judicial para embargar los bienes del deudor.

Obligaciones del prestamista (entidad de crédito):

• Entregar el capital del préstamo en el momento y lugar pactados.
• Facilitar al cliente toda la información relativa al préstamo (importe, plazo, intereses, comisiones, etc.).

Obligaciones del prestatario (cliente):

• Abonar la comisión de apertura (si la hay).
• Restituir el capital prestado en el plazo acordado.
• Pagar los intereses del préstamo.

B) Apertura de Crédito

El banco pone a disposición del cliente una cantidad de dinero (límite del crédito) que el cliente puede utilizar total o parcialmente, según sus necesidades. El cliente solo paga intereses por la cantidad de dinero que utiliza. Es un contrato de duración determinada.

Obligaciones del acreditante (banco):

• Poner a disposición del acreditado la cantidad de dinero pactada como límite del crédito.

Obligaciones del acreditado (cliente):

• Pagar la comisión de apertura (si la hay).
• Pagar la comisión de disponibilidad (si la hay).
• Restituir las cantidades dispuestas del crédito, junto con los intereses correspondientes, en los plazos y condiciones acordados.
• Devolver la totalidad del crédito al finalizar el contrato.