Derecho Mercantil: Conceptos Fundamentales

El Derecho Mercantil es la rama del Derecho que regula la actividad económica, principalmente en el contexto de una empresa. El Código de Comercio constituye el principal marco legislativo de las operaciones mercantiles. Sin embargo, dado que no abarca toda la legislación aplicable, existen leyes especiales complementarias, como la Ley de Patentes y Marcas y la Ley de Competencia Desleal, entre otras.

Obligaciones de Contabilidad según el Código de Comercio

El Código de Comercio establece las siguientes obligaciones de contabilidad para las empresas:

1. Se debe llevar una contabilidad ordenada y adecuada a la actividad de la empresa.
2. El empresario es responsable de llevar la contabilidad, o en su defecto, una persona autorizada (apoderado).
3. Las sociedades mercantiles deben mantener un libro de actas donde se registren todos los acuerdos tomados en las juntas.

Leyes Complementarias al Código de Comercio

• Ley de Competencia: Sanciona las conductas que impiden la libre competencia en el mercado nacional.
• Ley General de Publicidad: Promueve la publicidad leal y combate la publicidad engañosa.
• Ley de Patentes y Marcas: Protege y concede la propiedad industrial e intelectual.

El Registro Mercantil

El Registro Mercantil tiene como objetivo principal la publicidad de las situaciones jurídicas de los empresarios inscritos. Entre sus funciones se encuentran la inscripción de las empresas en su constitución, la legalización de los libros de las empresas y la inscripción de los apoderados.

Tipos de Empresas según su Forma Jurídica

Empresa Individual

La empresa individual posee personalidad física, lo que significa que su propietario es una persona física.

Empresario Individual

El empresario individual es una persona física que realiza una actividad comercial a través de una empresa. Sus características principales son:

1. Debe ser mayor de edad y tener plena disponibilidad de sus bienes.
2. Tiene el control total de la empresa y dirige su gestión.
3. Su responsabilidad es ilimitada, respondiendo con todo su patrimonio ante las deudas de la empresa.
4. No se requiere un capital mínimo para su constitución.
5. La razón social coincide con el nombre del titular.
6. Tributa por el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (IRPF).

Sociedad Civil Privada

La sociedad civil privada se basa en un contrato mediante el cual dos o más personas se comprometen a poner en común dinero, bienes o industria, con ánimo de repartir entre sí las ganancias. Los pactos entre los miembros son privados y establecen la duración de la sociedad. Sus características son:

1. Responsabilidad ilimitada de los socios.
2. Mínimo de dos socios.
3. La razón social puede ser cualquier nombre.
4. No hay un capital mínimo exigido y tributa por el IRPF.

Empresa Sociedad

La empresa sociedad posee personalidad jurídica, es decir, adquiere una personalidad distinta a la de sus propietarios. Todas las sociedades deben inscribirse en el Registro Mercantil.

Sociedad Civil Pública

Posee las mismas características que la Sociedad Civil Privada, pero los pactos entre los socios son públicos, lo que le otorga personalidad jurídica.

Sociedad Mercantil

Está formada por una o varias personas que reúnen un capital común para obtener y repartir un beneficio. Tienen personalidad jurídica y deben registrarse en el Registro Mercantil. Pueden ser personalistas, donde priman las cualidades de los socios, o capitalistas, donde prima el capital aportado.

Sociedad Colectiva

La sociedad colectiva es personalista y se rige por el Código de Comercio. Sus características son:

1. El número mínimo de socios es dos, y todos intervienen en la gestión, a menos que sean socios industriales.
2. La responsabilidad es ilimitada.
3. No hay un capital mínimo exigido.
4. La condición de socio no puede transmitirse libremente; se requiere el consentimiento de todos los socios.
5. La razón social debe incluir el nombre de uno o todos los socios, acompañado de «y Compañía» y «SC».
6. Tributa por el Impuesto de Sociedades (IS).

Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL o SL)

La SRL es una sociedad capitalista adecuada para empresas con pocos socios y un capital no muy elevado. Sus características son:

1. El mínimo de socios es uno (sociedades unipersonales), pudiendo ser personas físicas o jurídicas.
2. La responsabilidad está limitada al capital aportado.
3. El capital está dividido en participaciones, que son partes iguales, acumulables e indivisibles del capital. Su transmisión está restringida y no pueden incorporarse a títulos negociables.
4. El capital mínimo es de 3.000€ y debe estar totalmente desembolsado en el momento de la constitución.
5. La razón social debe ir seguida de «SRL» o «SL».
6. Tributa por el IS.

Al inscribirse en el Registro Mercantil, se deben incluir los estatutos de la sociedad, que deben contener:

1. La denominación de la sociedad.
2. El objeto social, detallando las actividades que lo integran.
3. El domicilio social.
4. El modo de organizar la administración.

La gestión de la sociedad la lleva a cabo la Junta General, que se encarga de la censura de la gestión social, la aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado del ejercicio, el nombramiento de administradores y la modificación de los estatutos. La administración puede estar formada por uno o varios administradores, quienes no pueden dedicarse a actividades que compitan con la sociedad.

Los socios tienen derecho de tanteo en la adquisición de participaciones de socios salientes, a participar en el reparto de beneficios y en las decisiones sociales, y a ser informados regularmente sobre la marcha de la empresa.

Sociedad Anónima (SA)

La SA es una sociedad puramente capitalista. Sus características son:

1. El mínimo de socios es uno (sociedades unipersonales), pudiendo ser personas físicas o jurídicas.
2. La responsabilidad está limitada al capital aportado.
3. El capital social mínimo para su constitución es de 60.000€, del cual al menos el 25% debe estar desembolsado en el momento de la constitución. Si el capital se aporta de una sola vez, se denomina fundación simultánea; si se desembolsa en varias etapas, fundación sucesiva.
4. El capital se divide en partes iguales denominadas acciones.
5. La razón social debe ir seguida de «SA».
6. La venta de acciones es libre.
7. Tributa por el IS.

En la escritura de constitución presentada en el Registro Mercantil se deben incluir:

1. La denominación de la sociedad.
2. El objeto social, detallando las actividades que lo integran.
3. El domicilio social.
4. El modo de organizar la administración.

La Junta General está compuesta por la Junta General Ordinaria, que se reúne para censurar la gestión social, aprobar las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado; y la Junta General Extraordinaria, que es cualquier junta distinta de la anterior. Los administradores pueden ser uno o varios y no pueden trabajar en empresas de la competencia.

Los accionistas tienen derecho a participar en el reparto de beneficios, derecho preferente en la emisión de nuevas acciones, derecho a asistir y votar en las juntas, a impugnar acuerdos sociales y a ser informados regularmente sobre la marcha de la empresa.