Sociedad Anónima (S.A.)

Definición: La Sociedad Anónima es una sociedad de tipo capitalista cuyo capital social está dividido en acciones que pueden ser transmitidas libremente. La responsabilidad de los socios está limitada a la aportación realizada.

Constitución de la S.A.

La S.A. puede constituirse con uno o más socios (personas físicas o jurídicas). La constitución se realiza mediante escritura pública ante notario y se inscribe en el Registro Mercantil para obtener personalidad jurídica. La escritura pública incluye los estatutos de la sociedad, que rigen su funcionamiento.

División y Transmisión del Capital Social

El capital se divide en acciones, nominativas o al portador. Los poseedores de acciones no responden personalmente de las deudas de la sociedad. Las aportaciones al capital pueden ser en dinero, bienes o derechos susceptibles de valoración económica, pero no en trabajo.

El capital mínimo es de 60.101,21€, desembolsado inicialmente en un 25% como mínimo. Las cantidades pendientes (dividendos pasivos) se desembolsan según los estatutos o lo que determinen los administradores, con un plazo máximo de cinco años para aportaciones no dinerarias. Las acciones se transmiten libremente, salvo que los estatutos lo limiten.

Órganos de la S.A.

• Junta General de Accionistas: Reunión de accionistas para deliberar y decidir sobre asuntos de la sociedad. Se puede asistir personalmente o por representación. Los acuerdos se toman por mayoría de capital presente o representado, aunque para decisiones trascendentales (fusión, disolución…) puede exigirse un porcentaje superior (ej., 2/3 del capital).
  • Junta General Ordinaria: Se reúne dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para aprobar cuentas, censurar la gestión social y decidir sobre la aplicación del resultado.
  • Junta General Extraordinaria: Cualquier junta que no sea ordinaria.
  • Junta Universal: Cuando está presente todo el capital social y los asistentes acuerdan por unanimidad su celebración y los asuntos a tratar.
• Administradores: Gestionan y representan la sociedad. Son elegidos por la junta general y pueden ser un administrador único o un consejo de administración.

Sociedad Limitada (S.L.)

Definición: La Sociedad Limitada es una sociedad capitalista con el capital dividido en participaciones, que no pueden incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones. Los socios no responden personalmente de las deudas sociales. Es adecuada para pequeñas y medianas empresas.

Constitución de la S.L.

La S.L. puede constituirse con uno (S.L. Unipersonal) o más socios (personas físicas o jurídicas). La constitución se realiza mediante escritura pública ante notario y se inscribe en el Registro Mercantil. La escritura incluye los estatutos y la certificación negativa de denominación y de las aportaciones.

División y Transmisión del Capital Social

El capital social se divide en participaciones, que no se representan por títulos. Las aportaciones pueden ser en dinero, bienes o derechos susceptibles de valoración económica. El capital mínimo es de 3.005,06€, totalmente suscrito y desembolsado.

La transmisión de participaciones está limitada por ley, siendo libre solo entre socios y familiares (cónyuge, ascendientes y descendientes), salvo que los estatutos indiquen lo contrario.

Órganos de la S.L.

• Junta General de Socios: Órgano supremo de la sociedad. Los socios participan en la toma de decisiones (censura de la gestión, aprobación de cuentas, distribución de resultados, nombramientos, etc.).
• Administradores: Gestionan y representan la sociedad. Puede ser un administrador único o un consejo de administración (máximo doce miembros).

Sociedades Laborales (S.A.L. / S.L.L.)

Finalidad: Facilitar la creación de empresas por parte de trabajadores, beneficiándose de la flexibilidad de las sociedades anónimas y limitadas.

Requisitos y Trámites para su Constitución

Más del 50% del capital debe pertenecer a trabajadores con contrato laboral indefinido y jornada completa. Mínimo 3 socios. Si hay socios no trabajadores, hay dos clases de acciones/participaciones: clase laboral (trabajadores) y clase general (no trabajadores). Trámites: escritura pública, inscripción en Registro Mercantil y en el registro de SAL (Ministerio de Trabajo y Seguridad Social), y certificación negativa de denominación.

Capital Social y Socios

El capital se divide en acciones nominativas (S.A.L.) o participaciones (S.L.L.), suscrito en su totalidad y desembolsado al menos un 25% (acciones) o 100% (participaciones). Capital mínimo: 60.101,21€ (SAL) o 3.005,06€ (SLL). Ningún socio puede poseer más de un tercio del capital, salvo entidades públicas (sin superar el 50%).

Se pueden contratar trabajadores no socios, pero sus horas trabajadas no superarán el 15% del tiempo anual de los socios trabajadores (25% en empresas con menos de 25 socios trabajadores).

Sociedades Cooperativas

Origen y Finalidad: Nacidas en la Revolución Industrial como reacción del movimiento obrero. Son sociedades de ayuda mutua para la defensa de intereses colectivos, buscando bienes de consumo en mejores condiciones o canalizar la producción evitando intermediarios. No tienen finalidad lucrativa, buscan satisfacer las necesidades de los socios. Los excedentes se reparten según las operaciones realizadas, no el capital aportado.

Trámites para la Constitución

Escritura pública, inscripción en el registro de cooperativas (Administración Central Autonómica) y certificación negativa de denominación.

Órganos Sociales

• Asamblea General: Órgano soberano, donde se forma la voluntad de la sociedad mediante el voto de los socios. Competencia en todos los asuntos.
• Consejo Rector: Órgano de gobierno, gestión y representación. Mínimo tres miembros (presidente, vicepresidente y secretario).
• Interventores: Elegidos por la Asamblea General (uno a tres, máximo tres años). Censuran las cuentas anuales.
• Comité de Recursos: Solo en cooperativas de primer grado si lo prevén los estatutos. Resuelve reclamaciones de socios contra sanciones del consejo rector.