1. Sociedad Limitada (SL)
Sociedad mercantil con personalidad jurídica propia formada por varios socios, dedicada a una actividad industrial o comercial con ánimo de lucro y con capital mínimo de 3.000€ (socios físicos o jurídicos). En la SL el capital está dividido en participaciones sociales que no tienen la consideración de valores mobiliarios, es decir, no se pueden vender en bolsa.
Características
- Responsabilidad limitada de los socios a la aportación de capital.
- Flexibilidad en la organización y gestión.
Trámites de constitución
- Otorgamiento de escritura pública ante notario en la que se hacen constar los estatutos de la sociedad.
- Inscripción en el Registro Mercantil.
Para constituir una SL, se requiere un desembolso inicial del 100% del capital social. (Ej. Si el capital social es 1.000€, se pone en la cuenta de la sociedad y el registrador mercantil ha de valorar esa aportación).
Transmisión de las participaciones
Es libre entre padres, hijos, cónyuges y empresas del mismo grupo, pero no libre para otras personas (requiere el consentimiento del resto de socios).
Órganos de gobierno
1. Junta general de socios (todos los socios)
- Aprobar las cuentas anuales en los 6 primeros meses del ejercicio y aprobar el reparto de dividendos.
- Nombramiento y cese de los administradores.
- Modificación de cualquier elemento de los estatutos.
- Aprobación de la transformación, la fusión, la escisión, la liquidación y la disolución de la SL. (transformación de SL; fusión de una sociedad con otra, incluyendo socios; escisión de la sociedad, los socios se van y crean otra; liquidación de todos los bienes, venderlos; disolución, ir al notario todos los socios para disolver la sociedad, es posterior a la liquidación).
2. Administradores
Pueden ser de 2 tipos:
- Administrador único: una persona, socio o persona externa.
- Varios administradores:
- Solidarios: cualquiera representa a la SL sin el consentimiento de los demás.
- Mancomunados: todas las decisiones requieren el visto bueno de todos.
- Consejo de administración: Está formado por un conjunto de consejeros al frente del cual hay un presidente y las decisiones se toman por mayoría. No se utiliza mucho.
3. Auditores (solo en las grandes SL)
Profesionales independientes (no son empleados en plantilla) los cuales emiten un informe de auditoría en que expresan su opinión profesional sobre las cuentas anuales y la opinión puede ser de 4 tipos:
- Favorable: no quiere decir que la empresa va bien. Las cuentas representan verdaderamente la situación de la empresa.
- Desfavorable: Las cuentas anuales no representan la situación de la empresa.
- Denegada: El auditor no ha podido realizar alguno de los procedimientos de auditoría y no ha podido obtener evidencia de la veracidad de las cuentas anuales, y deniega la opinión.
2. Sociedad Anónima (SA)
Sociedad mercantil con personalidad jurídica propia formada por varios socios, dedicada a una actividad industrial o comercial con ánimo de lucro y con capital mínimo de 60.000€ (socios físicos o jurídicos, se permite la existencia de un solo socio, «SAU»).
Características
- Responsabilidad limitada de los accionistas a la aportación de capital.
- El capital social está dividido en acciones.
Trámites de constitución
- Escritura pública ante notario en que se hacen constar los estatutos (igual que la SL).
- La suscripción de acciones puede ser única o sucesiva (cuando vas al notario están todos los accionistas; acuden los accionistas en un primer momento pero queda pendiente la entrada de otros accionistas).
Desembolso en la SA: el desembolso mínimo en el momento de la constitución es del 25% de las acciones.
Características de las acciones
Las acciones son las partes alícuotas (cuotas iguales) del capital social.
Rasgos:
- Son acumulables e indivisibles.
- Las aportaciones de los accionistas pueden ser monetarias y en especie.
- Las aportaciones en especie de bienes deberán ser tasadas previamente por un perito registrado en el registro mercantil para evitar la inexistencia del capital.
Clases de acciones
- Acciones nominativas y al portador.
- Acciones con derecho a voto y sin derecho a voto (cada acción es un voto).
- Acciones ordinarias y privilegiadas: Las ordinarias no otorgan beneficios especiales y las privilegiadas otorgan beneficios especiales a los fundadores.
Valor de las acciones
- Valor nominal (VN)
VN = K/n; K = 20.000€; n = 200.000
El valor nominal es constante.
VN = 20.000€ / 200.000 = 100€ - Valor teórico (VT)
VT = NP/n; NP (neto patrimonial) = (A-P)/n (Activos-Pasivos); A = 100.000€; P = 60.000€; NP = 40.000€; VT = 40.000€ / 200.000 = 200€.
Si una SA va bien, el VT es superior al VN. - Valor ejecutivo (VE)
El valor ejecutivo es el precio, es lo que vale según la oferta y la demanda.
Obligaciones y derechos inherentes a la acción
- Pagar los dividendos pasivos (obligación).
Socio aporta = 10.000€ (25%) = 2.500€ -> dividendos pasivos 7.500€ - Cobro de dividendos (derechos) en proporción al número de acciones.
- Asistencia a juntas y voto según el número de acciones.
- Derecho preferente de suscripción. Los accionistas antiguos pueden mantener el capital aportando la nueva aportación.
- Derecho a la información.
- Impugnación de acuerdos por contravenir la legislación o a los estatutos.
- Derecho a participar en los resultados de la liquidación de la empresa.
- Derecho a la libre transmisión de la acción.
Órganos de gobierno
1. Junta general accionista con las siguientes competencias (funciones):
- Aprobar las cuentas anuales y la distribución del resultado dentro de los 6 primeros meses.
- Nombrar y cesar a los administradores, que pueden ser accionistas pero no tienen por qué.
- Aprobar la ampliación del capital, el cambio de domicilio, el objeto social, aprobar la fusión, la escisión, la liquidación y la disolución.
2. Administradores
Son los que dirigen la sociedad y hay dos tipos de administrador:
- Único, típico en pequeñas sociedades.
- Varios, pueden ser solidarios (que pueden pedir préstamos sin consentimiento de nadie) y mancomunados (se necesita el consentimiento de todos).
- Consejo de administración, que es el típico en grandes empresas.
3. Auditores (solo en empresas grandes)
Son profesionales independientes que emiten un informe en que expresan su opinión profesional sobre las cuentas anuales. La opinión puede ser de 4 tipos:
- Favorable: las cuentas anuales representan la imagen fiel del patrimonio.
- Favorable con salvedades.
- Desfavorable: las cuentas anuales no representan la imagen fiel del patrimonio.
- Denegada: el auditor no opina porque no ha podido aplicar los procedimientos de auditoría para obtener evidencia.
3. La localización de la empresa
Se refiere a la decisión sobre el lugar o lugares físicos en que la empresa va a desarrollar su actividad. Es una decisión importante porque normalmente es a largo plazo. Puede ser un lugar o varios.
Factores a considerar por la empresa para tomar la decisión
- La demanda de mercado (analizar si tendrás clientes), es decir, la existencia de clientes actuales y potenciales (futuros), la existencia de competidores (otras empresas que ofrecen un producto igual o similar). La empresa debe realizar la oferta complementaria (la existencia de excursiones, museos…).
- Aprovisionamiento de materias primas y equipamiento. Hay que analizar los plazos de entregas y transporte (en el equipamiento hay que analizar la existencia de servicios técnicos…), y tener en cuenta el mantenimiento.
- El mercado de trabajo (mano de obra). La empresa necesita mano de obra especializada, el nivel de salarios, la normativa laboral, el traslado de los trabajadores y la existencia de conflictividad.
- Las comunicaciones y el transporte. Las vías de comunicación, es decir, puertos, aeropuertos, autopistas… tanto para las materias primas, la mano de obra, el producto acabado como para los clientes. Hay que tener en cuenta las líneas. Ej. La existencia de vuelos chárter. Las ubicaciones claves, los accesos y el aparcamiento.
- Los suministros. El aprovisionamiento de agua, electricidad, gas, teléfono, internet, teniendo en cuenta la calidad, cantidad y el precio.
- El solar y la construcción, tener en cuenta que el suelo es específico para cada actividad y el precio. Tener en cuenta la normativa urbanística a nivel de construcción, los costes de edificación y el equipamiento que puede ser diferente en función de la zona que la empresa haya elegido.
- La legislación, es la normativa que es diferente entre países y a veces entre comunidades autónomas. Tendrá que analizar la normativa mercantil. La normativa fiscal (diferentes en cada país), como el IVA. La normativa laboral para contratar a los trabajadores. La normativa urbanística para construir. La normativa del medio ambiente, no contaminación, emisiones… La normativa sanitaria, ayudas públicas, en forma de subvención y a veces exención (no pagas impuestos o rebaja de impuestos) de impuestos. Tener en cuenta la existencia de restricciones en cuanto a horarios, distancias, acústicas…
- La financiación y la inversión.
La financiación es la obtención del dinero necesario para la actividad, puede ser más fácil en un país o en otro por temas bancarios, los préstamos por la existencia de socios locales y los trámites burocráticos.
La inversión se refiere a la oportunidad de obtener beneficios y la rentabilidad es muy diferente de un país a otro. - Desarrollo económico de la región, tener en cuenta el nivel de vida, la población, el crecimiento del PIB. Los movimientos migratorios de entrada o de salida, el crecimiento demográfico y las perspectivas de futuro y la existencia de turismo (hay grandes diferencias entre países).
- La estabilidad política y la seguridad, es decir, la existencia de un régimen político estable, democracia consolidada, el respeto a los derechos humanos. Tener en cuenta la estabilidad en cuanto al gobierno y la posibilidad de situaciones que atenten contra la seguridad jurídica (inversiones extranjeras como el riesgo a las nacionalizaciones).
Deslocalización, consiste en que una empresa traslada sus instalaciones industriales desde los países desarrollados a los países en vías de desarrollo para abaratar los costes de producción.
4. Las formas de concentración de empresas
Significa que en un sector de actividad concreta disminuye el número de empresas.
Causas de la concentración
- Economía de escala (dimensión).
- Integración vertical, para ahorrar los costes de aprovisionamiento y hacia delante para comercializar tu producto.
- Las conglomeraciones consisten en que la empresa combina diferentes actividades. Se genera un ahorro en los costes de administración, dirección, recursos humanos y costes financieros.
- Utilización de fondos excedentes.
- La combinación de recursos complementarios.
- El aprovechamiento de ventajas fiscales.
- La eliminación de ineficiencias, significa que lo que produce no tiene valor y por ello apenas se genera beneficio y por tanto su valor es muy bajo, entonces cualquier gran empresa puede comprarla.
Las formas que implican cambio en la titularidad (propiedad)
- Fusiones y absorciones, tienen en común que consisten en la unión de los patrimonios y de los socios de varias empresas en una sola. Unión de 2 o más empresas. En una fusión las 2 empresas se unen para crear una nueva, pero las antiguas desaparecen. Ej. Carrefour es de dos sociedades (Pryca y Continente). Los patrimonios se juntan y también los accionistas. Fusión por creación de una nueva sociedad (Carrefour) y la segunda modalidad es la fusión por absorción, hay una sociedad absorbente y una absorbida (la menor).
- Adquisición de activos, son los bienes para producir el equipamiento. La compra de activos se puede hacer a cambio de dinero pero también puede ser a cambio de acciones.
- Holding, consiste en que la sociedad dominante o matriz posee participación en el capital de las sociedades filiales que son controladas por ella.
Formas que no implican cambios en la titularidad
- Cartel, consiste en el establecimiento de acuerdos comerciales pero sin intercambiar activos ni acciones.
- Agrupaciones de interés económico, consiste en que varias empresas persiguen un mismo interés económico.
- Uniones temporales de empresas, abreviado UTE, significa que dos o más empresas ponen en común sus recursos para desarrollar un proyecto de forma puntual.