5. Sociedades mercantiles especiales

5.1. Sociedades laborales y participadas

Es una sociedad anónima o de responsabilidad limitada en la que la mayoría del capital so­cial. Al menos el 51%, es propiedad de los trabajadores que prestan en ella servicios retribuí­dos de forma personal y directa, y cuya relación laboral es de carácter indefinido.

Las sociedades laborales y participadas se rigen por la Ley 44/2015, de 14 de Octubre. de Sociedades Laborales. En lo no contemplado por esta norma, estas formas de empresa se rigen por la Ley de Sociedades de Capital.

A. Carácterísticas generales

-Ningún socio puede poseer acciones o participaciones que representen más de la tercera parte del capital (33 %), salvo que la sociedad se constituya inicialmente con dos socios. El número mínimo de socios es de 3. Aunque existe la posibilidad de constituirlas con 2 socios trabajadores con contratos indefinidos.

-La responsabilidad de los socios está limitada al capital aportado.

-El capital social está dividido en acciones nominativas o en participaciones. Esas han de suscribirse y desembolsarse al menos en un 25 % del valor de cada acción si se trata de una sociedad anónima laboral, y el 100 % si es una sociedad de responsabilidad limitada laboral; el capital no puede ser inferior a 60000 € o 3000 €, respectivamente. Existen acciones y participaciones de dos clases:

-Clase laboral: están destinadas a los socios trabajadores,

-Clase general: los restantes.

-Las acciones de las sociedades anónimas laborales han de estar representadas por títu­los, no por anotaciones en cuenta.

-Estas sociedades pueden contratar trabajadores que no sean socios, pero con algunas limitaciones: el número de horas trabajadas por estos no puede ser superior al 4q % de las horas que dedican a la empresa los socios trabajadores.

-La razón social puede estar formada por cualquier nombre seguido de «Sociedad de Res­ponsabilidad Limitada Laboral» o «Sociedad Anónima Laboral», o sus siglas respectivas «SLL» o «SAL».

-Para la transmisión de acciones y participaciones sociales se podrán transmitir libremente a los socios trabajadores y trabajadores no socios con contrato por tiempo indefinido. Se deberá comunicar a los administradores el número, las carácterísticas de las acciones y la identidad del adquirente.

-Estas sociedades deben constituir obligatoriamente un fondo especial de reserva con el 10 % del beneficio líquido obtenido.

B. Constitución

Las sociedades laborales deben formalizarse en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil; además, previamente deben estar inscritas en el Registro de Sociedades Laborales de su comunidad autónoma correspondiente.

El Registro de Sociedades Laborales actuará de manera previa al Registro Mercantil para calificar la sociedad como laboral. Para la modificación sustancial de sus estatutos.

5.2. Sociedad cooperativa

Es una asociación de personas físicas o jurídicas, con intereses y  necesidades comunes, que desarrollan una determinada actividad empresarial; los resultados económicos (denominados excedentes, no beneficios) se imputan a los socios, una vez atendidos los fondos comunitarios, en función de la actividad cooperativa que realizan. Estas sociedades crean un patrimonio común con limitaciones en su transmisibilidad y sin ánimo de lucro.

A. Carácterísticas generales

Las carácterísticas más importantes de esta sociedad son las siguientes:

-La cooperativa puede ser de primer grado, de sgundo grado o de tercer grado. En la de primer grado el número mínimo de socios es de tres,, que normalmente son personas físicas . En la de segundo grado este número es de dos y está integrada_por cooperativas que normalmente son personas jurídicas. La incorporación y la baja de socios es voluntaria a libre. Las cooperativas también-pueden tener-asociados (personas físicas o jurídicas) que aportan capital, cobran intereses por su aportación y no responden personalmente de las deudas sociales.

-La responsabilidad de los socios por las deudas de la cooperativa quedó limitada al im­porte nominal de sus respectivas aportaciones sociales, efectivamente desembolsadas o comprometidas. Sin embargo, los estatutos de la sociedad pueden determinar otra res­ponsabilidad, que puede ser ilimitada.

-El capital social mínimo de cada cooperativa se fija en los estatutos y es variable según el número de socios que se incorporen o den de bja. En las cooperativas de primer grado, el importe total de las aportaciones de cada socio no podrá exceder de un tercio del capital social. El capital debe estar totalmente desembolsado en el momento de la constitución.

-La razón social debe incluir de forma general la expresión «Sociedad Cooperativa» o la abreviatura «S. Coop.»; según la comunidad autónoma: S. Coop. C. (Cataluña), S. Coop. And. (Andalucía), S. Coop. V. (Valencia). Cuando la responsabilidad de los socios es ilimi­tada, se debe especificar, por ejemplo: S. Coop. And. Lltda.

-El 30% de los excedentes obtenidos  por la cooperativa se debe destinar al Fondo  de Re­serva Obligatorio  y al Fondo de Educación y_Promoción..

-Tributan por el Impuesto sobre Sociedades (15). Se aplica un régimen especial para las cooperitivas.

B.Constitución

Para que adquiera personalidad jurídica, la sociedad cooperativa debe cumplir los siguientes requisitos formales: redacción de escritura de constitución y de los estatutos, otorgamiento ante notario de la escritura e inscripción en el Registro General de Cooperativas.

C.Órganos de la sociedad

En la cooperativa existen cuatro órganos sociales:

-Asamblea general. Es la reuníón de los_socios_u_en su caso, de los asociados, para deliberar y tomar acuerdos como órgano supremo de decisión. La asamblea tiene por objeto examinar la gestión social, aprobar las cuentas anuales, autorizar la imputación del excedente y establecer la política general de la cooperativa.

-Consejo rector. Es el órgano de gobierno, gestión u representación de la cooperativa. Debe tener tres miembros como mínimo que sean socios y se puede nombrar un director.

-Comité de recursos. Su función es tramitar y resolver los recursos contra las sanciones de sus socios.

-Interventores. Censuran las cuentas anuales. Deben ser entre uno y tres socios.