Gobierno Corporativo

Definición: Mecanismo usado por los proveedores de financiamiento para asegurar el retorno a su inversión en una empresa. Diseños institucionales y sistemas de supervisión que permiten (con un alto grado de confianza) garantizar que los controladores devolverán los recursos prestados (más su remuneración). Esto permite atraer los recursos necesarios para el proyecto.

Origen de los Problemas

Reglas sobre asignación de control en una empresa / Derechos económicos (sobre flujos de beneficio) / Derechos políticos (derecho a controlar una empresa, son nominales de forma 1-1) / Derechos efectivos son lo contrario a los políticos (conflicto de incentivos, de esta forma nacen los problemas de riesgo moral en las empresas).

Riesgo Moral en las Empresas

• Insuficiente esfuerzo
• Inversiones extravagantes
• Estrategias para atornillarse en el puesto (beneficios privados)
• Fraude

Insuficiente Esfuerzo:

En la reducción de costos / No se despiden ni se reasignan trabajadores / Blandos en negociación salarial (Codelco) / Débil fiscalización de subordinados.

Estrategias para Atornillarse:

Invertir en actividades que los hagan indispensables / Contabilidad creativa para mostrar mejores resultados / Conservadores cuando les va bien y osados cuando va mal (ambos excesivos) / Oposición a ser adquiridos / Estructuras accionarias.

Beneficios Privados:

Elegir proveedores caros por amistad / Financiar partidos políticos / Actividades ilícitas, uso de información privilegiada.

Esquema de Incentivos:

Salario / Bonos (incentivos corto plazo) / Acciones (incentivos de largo plazo pero son caras) / Opciones (son baratas y de largo plazo, pero exageran los incentivos y cuando van mal no ofrecen ningún incentivo).

Supervisión

Activa:

Se interfiere con el controlador para aumentar el valor de la empresa, puede implicar remover a los ejecutivos (ej: París-Cencosud) a través del directorio o asamblea accionista.

Pasiva:

Basa en el comportamiento previo del controlador (ej: Telefónica).

Rol del Directorio:

Supervisar a los ejecutivos / Definen las principales decisiones de negocio / Supervisión de riesgos / Aconseja a la gerencia. Ej: Ferrocarriles, ENAP, Telefónica, Metro.

Valor del Control:

Diferencia entre valor de acciones de controlador y las otras, representan VAN de los beneficios privados. Ej: Banco de Chile-Edwards ahorro 50MM US$ anual, esto no se refleja en aumento en valor, sino en caída.

Beneficio del Control:

Información útil para empresas relacionadas / Internalización de externalidades mediante empresas (propias) / Precios de transferencia de bienes y activos.

Mecanismo para Asegurar el Control:

Distintas series accionarias / Estructuras piramidales / Reglas pro-directorio.

Problemas de Agencia en el Financiamiento de Empresa

Se debe a la divergencia de derechos de los distintos participantes financieros / Ante un retorno incierto, cada categoría de derechos tiene intereses distintos / Preferencia frente al riesgo son distintas.

Orden de las Deudas:

Acciones / Acciones preferenciales / Deuda subordinada / Deuda común / Deuda colateralizada.

Característica de los Instrumentos de Deuda:

Una empresa puede pedir financiamiento a bancos, instituciones financieras, proveedores, al mercado, emitiendo bonos / La deuda puede ser de corto o largo plazo / Puede entregar derecho de control a los acreedores / Puede definir prioridades respecto a otras obligaciones.

Característica de un Contrato de Deuda:

Define mecanismo para transmitir información creíble y oportuna al acreedor / Garantiza la veracidad de la información / Restringe acciones que perjudican al acreedor / Tiene reglas en caso de término del contrato.

Característica de los Préstamos:

Pueden ser al flujo de caja o contra activos que brindan protección / Títulos ejecutivos tiene fuerza legal porque reconocen el préstamo.

Liquidez de los Préstamos:

Con aseguradores no se transa, no es líquida / Bancarias no son transables en el mercado / Bonos son líquidos y no tienen problema de limones ni default.

Bonos Basura:

Son bonos altamente riesgosos, tienen pocas cláusulas, se paga el capital al término, madurez mayor que la deuda bancaria, se renegocian a menudo.

Corto Plazo:

Líneas de crédito / Pagares de empresa / Crédito de proveedores.

Largo Plazo:

Créditos bancarios y privados / Bonos.