Constitución de Sociedad de Responsabilidad Limitada: Requisitos y Trámites

A continuación, se detallan los pasos y consideraciones clave para la constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L.).

Requisitos y Trámites Necesarios

Para constituir una S.L., es fundamental seguir una serie de trámites, desde la solicitud de la certificación negativa de denominación social hasta la comunicación de apertura del centro de trabajo. Los pasos principales son:

1. Certificación Negativa de Denominación Social: Obtener la certificación que acredite que el nombre elegido para la sociedad no está registrado.
2. Otorgamiento de Escritura Pública: Los socios deben formalizar ante notario la escritura de constitución, que incluirá los pactos sociales y la denominación de la sociedad.
3. Desembolso del Capital Social: Acreditar que el capital social está desembolsado. Si es en efectivo, se debe abrir una cuenta bancaria a nombre de la sociedad «en constitución». Si son aportaciones no dinerarias, se debe incluir la tasación en la escritura.
4. Pago del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.
5. Inscripción en el Registro Mercantil: Una vez inscrita, la sociedad adquiere personalidad jurídica.

Es importante destacar que, según el artículo 24 de la Ley de Sociedades de Capital, la sociedad puede iniciar su actividad desde el otorgamiento de la escritura, incluso antes de la inscripción en el Registro Mercantil. Durante este periodo, la sociedad está en formación y puede asumir compromisos y responsabilidades.

¿Dónde y Cómo Tramitar la Constitución?

Para una sociedad mercantil, el proceso implica presentar la escritura pública y luego inscribirla en el Registro Mercantil. En el caso de una sociedad civil, cualquier forma es válida, a menos que se aporten bienes inmuebles o derechos, en cuyo caso se requiere escritura pública. La personalidad jurídica se adquiere con la inscripción en el Registro Mercantil (sociedad mercantil) o con la manifestación exterior de su existencia (sociedad civil).

Requisitos para una Web Corporativa

Según el artículo 11 bis de la Ley de Sociedades de Capital, las sociedades de capital pueden tener una página web corporativa, especialmente si están cotizadas. La creación de la web debe ser acordada por la junta general y debe figurar en el orden del día. Su modificación, traslado o supresión es competencia del órgano de administración. La creación de la web se debe hacer constar en el Registro Mercantil y se publica en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME). Las inserciones en la web no tienen efectos jurídicos hasta su publicación en el BORME.

Valoración de Aportaciones No Dinerarias y Dinerarias

En las S.A., las aportaciones no dinerarias requieren un informe de expertos designados por el Registrador Mercantil. En las S.L., no es obligatoria la intervención de expertos, pero los fundadores y socios responden solidariamente por la realidad y valoración de las aportaciones. El socio aportante puede exonerarse de responsabilidad si somete sus aportaciones a valoración pericial. Las aportaciones dinerarias se acreditan mediante resguardos de depósito o entrega del dinero al notario.

Prestaciones Accesorias

Las prestaciones accesorias, como servicios prestados por los socios, no se computan al capital social. Estas deben estar previstas en los estatutos, especificando su contenido, carácter retribuido o gratuito, y las sanciones por incumplimiento. El socio puede recibir una retribución por el servicio prestado.

Capitalización del Desempleo

Según el artículo 4 de la Ley 11/2013, los beneficiarios de la prestación por desempleo menores de 30 años pueden capitalizar hasta el 100% de su importe para realizar una aportación al capital social de una entidad mercantil de nueva constitución o constituida en un plazo máximo de doce meses anteriores a la aportación, siempre que desarrollen una actividad profesional o laboral de carácter indefinido en la misma.