Contratos Privados

Civiles

Los contratos civiles se establecen entre personas no comerciantes y abarcan acuerdos como compraventa, permuta, arrendamiento y préstamo. Estos contratos entran en vigor en el momento de la firma o aceptación verbal y son fuente de obligaciones con fuerza de ley si son posibles, lícitos y determinados.

Contrato de Compraventa (Civil)

En un contrato de compraventa civil, el vendedor se obliga a entregar el objeto y responder por vicios y defectos ocultos. El comprador, por su parte, se obliga a pagar el precio en el tiempo y lugar acordados.

Retracto Convencional

El retracto convencional permite al vendedor reservarse el derecho de recuperar el objeto vendido. Para ello, debe reembolsar el dinero, los gastos del contrato y cualquier otro pago legítimo, así como los gastos necesarios y útiles realizados en el objeto.

Retracto Legal

El retracto legal, también conocido como subrogación, se aplica en casos como la reventa de una hipoteca.

Mercantiles

Los contratos mercantiles son acuerdos jurídicos con un objeto de acción comercial.

Contrato de Compraventa (Mercantil)

El contrato de compraventa mercantil se refiere a la reventa de cosas muebles. El comprador se obliga a pagar el precio en el tiempo y lugar convenidos, mientras que el vendedor se obliga a entregar la cosa, observándola hasta su entrega para garantizar su buen estado y entregándola en el lugar, forma y cantidad pactados.

Otros Contratos Comerciales

Franquicia

La franquicia es un sistema de cooperación empresarial en el que una empresa franquiciadora cede a la franquiciada el derecho de explotación de un sistema propio de comercialización de productos y servicios.

Contrato de Agencia

El contrato de agencia establece una relación entre un agente comercial, que es un intermediario independiente, y otra parte. El agente se obliga a promover actos u operaciones de comercio por cuenta ajena a cambio de un salario. El contrato puede pactar la asunción o no de riesgos, la exclusividad o la posibilidad de trabajar para varias empresas, y los plazos de preaviso en caso de extinción (un mes por año trabajado, con un máximo de seis meses). La remuneración puede ser fija, por comisión o mixta. El agente tiene derecho a comisión indirecta si tiene exclusividad para la zona, aunque sin derecho a reembolso de los gastos de desarrollo del trabajo.

Contrato de Comisión

El contrato de comisión implica la obtención de una comisión a cambio de una venta. Las partes involucradas son el comitente (el contratante) y el comisionista (el comercial). La forma de pago suele ser una factura por comisión.

Contrato de Mediación o Corretaje

En un contrato de mediación o corretaje, se paga a una persona para que ponga en contacto a dos partes con el fin de concertar un contrato determinado. El mediador o corredor cierra las negociaciones.

Contrato de Distribución

En un contrato de distribución, una empresa distribuidora o concesionaria se compromete a la venta de productos comprados previamente al fabricante o concedente en un determinado territorio. El distribuidor asume el riesgo de lograr la comercialización y venta de los productos.

Leasing (Leasing Financiero)

El leasing, o arrendamiento financiero, ofrece ventajas fiscales y el diferimiento del pago. Al final del contrato, existe la opción de compra, arrendamiento o cancelación. La empresa obtiene una factura proforma del proveedor que presenta junto con la solicitud de la operación de leasing a la entidad financiera. Esta aprueba la operación, compra la máquina y se la alquila al solicitante.

Renting (Leasing Operativo)

El renting, o leasing operativo, es más utilizado por medianas y grandes empresas. Es ejercido por filiales financieras en modalidad de alquiler no financiero y habitualmente incluye mantenimiento y, en ocasiones, seguro. Intervienen la empresa arrendadora y la arrendataria. También ofrece ventajas fiscales.

Confirming

El confirming es un servicio financiero para gestionar los pagos de una empresa a sus proveedores nacionales.

Factoring con Recurso o Impropio

El factoring con recurso o impropio implica la cesión de créditos y la gestión de cobro. La empresa de factoring no responderá en caso de impago de los derechos de cobro y no asume el riesgo de insolvencia de los deudores.

Contrato de Transporte

Los contratos de transporte se clasifican según el medio utilizado o según lo transportado.

Seguro

En un contrato de seguro, las figuras principales son el asegurador, el tomador (quien contrata y suscribe la póliza) y el asegurado (propietario de lo asegurado y del derecho a la indemnización).

Formas Jurídicas de Empresas

Empresa

Una empresa es una organización que, mediante la combinación de factores productivos, ofrece productos o servicios para satisfacer necesidades, con el objeto de alcanzar un fin.

Plan de Empresa

El plan de empresa es un documento que describe todo lo referente al negocio, convirtiéndose en la representación escrita del mismo. Contiene la presentación o idea de negocio, el plan de marketing, el plan jurídico-mercantil, el plan de recursos humanos, el plan económico-financiero y las conclusiones.

Tabla de Formas Jurídicas

Descripción de Formas Jurídicas

SL – SRL

Sociedad Limitada (SL) o Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) se divide en participaciones, con un capital mínimo de 3.000€ y responsabilidad limitada.

SA

Sociedad Anónima (SA) se divide en acciones, con un capital mínimo de 60.000€ (25% desembolsado en la constitución). Cuenta con una junta de accionistas y estatutos que regulan la forma y el plazo de pago de dividendos pasivos. La gestión se lleva a cabo por la junta general y los administradores.

Creación de una SA

La creación de una SA puede ser simultánea o sucesiva. El proceso simultáneo implica obtener la certificación negativa, realizar el depósito de cada accionista, redactar la escritura de constitución, obtener el CIF provisional (antes de 30 días), liquidar los impuestos de creación, inscribirse en el Registro Mercantil (antes de 2 meses), obtener el CIF definitivo de la AEAT, darse de alta en el IAE, legalizar los libros en el Registro Mercantil, dar de alta a los administradores (general y autónomo con más del 25% del capital), inscribirse en la Seguridad Social (modelo TA6), afiliar o dar de alta a los trabajadores (TA1/TA2) y comunicar el contrato al SEPE (en 10 días). También se requiere la licencia de apertura. El proceso sucesivo implica una oferta de suscripción de acciones para la constitución.

Estatutos

Los estatutos son las normas que regulan el funcionamiento de la empresa.

SLNE

Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE) admite socios físicos, con un mínimo de 1 y un máximo de 5. La escritura de constitución es informática y el capital mínimo es de 3.000€ y el máximo de 120.000€.

CB (Comunidad de Bienes)

La Comunidad de Bienes (CB) tributa por IRPF.

S. Civil

La Sociedad Civil implica la puesta en común de elementos. Si hay bienes inmuebles, se requiere escritura pública e inventario. Tributa por IRPF.

S. Comanditaria

La Sociedad Comanditaria («S. en Com.» o «S. Com.») tiene dos tipos de socios: colectivos, con responsabilidad ilimitada y solidaria y que se encargan de la administración, y comanditarios, con responsabilidad limitada y que aportan capital.

SRC (o «SC»)

La Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable (SRC) o Sociedad Comanditaria por Acciones (SC) es una sociedad de trabajo en la que el socio colectivo aporta capital y trabajo. La gestión y administración corresponden a todos los socios, excepto si la escritura establece lo contrario. Los gestores toman decisiones por unanimidad.

Coop

La Cooperativa (Coop) es una asociación de personas que aportan a un fondo común y reparten los beneficios en función de los excedentes. Los socios están obligados a asistir a las reuniones de la asamblea general y participar en las actividades. Hay dos tipos de socios: asociados (personas físicas o jurídicas que aportan capital, no pueden trabajar y tienen responsabilidad limitada) y trabajadores (personas físicas que aportan trabajo y tienen responsabilidad limitada).

SAL o SY (Laborales)

Las Sociedades Anónimas Laborales (SAL) o Sociedades Limitadas Laborales (SY) son empresas en las que la mayoría del capital es propiedad de los trabajadores indefinidos. Existe un derecho de adquisición preferente y un fondo de reserva especial.

SP (Profesional)

La Sociedad Profesional (SP) se constituye para el ejercicio en común de una actividad profesional con título universitario y colegio profesional. Tres cuartas partes del capital deben pertenecer a socios profesionales.

CCC

El Convenio Colectivo de Comercio (CCC) solo es obligatorio para autónomos que tienen trabajadores.

TA

Los modelos TA se utilizan para trámites con la Seguridad Social.

Autónomo

El autónomo tiene confusión de patrimonio personal y profesional y tributa por IRPF.

Trámites para Autónomos

Para ser autónomo, se requiere darse de alta en la Seguridad Social (60 días antes) con el modelo TA0521 y en la Agencia Tributaria con el modelo 036 o 037. Es obligatorio cotizar por contingencias de accidente profesional y enfermedad profesional.

IAE

El Impuesto de Actividades Económicas (IAE) está exento de pago, excepto si se factura más de un millón de euros al año. Lo cobra el ayuntamiento y tiene fines estadísticos.

Legalización del Libro de Visitas

La legalización del libro de visitas no es obligatoria desde 2016.

Pasos para Crear una Empresa

Los pasos para crear una empresa son: elaborar un plan de empresa, darse de alta en la Seguridad Social y la Agencia Tributaria, darse de alta en el ayuntamiento (licencia de apertura y/u obra), comunicar la apertura del centro de trabajo a la comunidad autónoma, legalizar el libro de visitas (si es necesario), obtener la certificación negativa del Registro Mercantil y redactar los estatutos (denominación, objeto, domicilio, duración «indefinida», fecha de inicio, capital social, órgano y estructura de gobierno, reservas estatutarias).

CIRCE

El Centro de Información y Red de Creación de Empresas (CIRCE) permite crear empresas por internet (autónomo, SL, SLFS, SLNE, CB, S. Civil). El emprendedor solo debe cubrir el Documento Único Electrónico (DUE), que engloba muchos formularios. CIRCE realiza automáticamente todos los trámites de constitución (Agencia Tributaria, Seguridad Social, Registro Mercantil, notaría). Hay dos maneras de cubrir el DUE: acudir a un Punto de Atención al Emprendedor (PAE) o hacerlo telemáticamente con un certificado digital o DNI electrónico.

Formalización de Escritura y Estatutos

Requisitos

Para formalizar la escritura y los estatutos en una sociedad mercantil, es necesaria la firma ante notario de los socios fundadores antes del inicio de la actividad. Es preferible hacerlo dentro de los 3 meses desde la obtención de la certificación negativa de la denominación de la sociedad para evitar que esta caduque.

Notario

Un notario asegura que un documento cumpla la legalidad y que la escritura pública sea fehaciente ante los tribunales. Nadie pone en duda su veracidad debido a la alta cualificación del notario y su adaptación a las innovaciones. El coste del notario es inferior a los costes sociales y económicos que evita. Ofrece garantía de seguridad y legalidad, tranquilidad, cercanía, profesionalidad, independencia, modernidad y eficiencia.

Elevación a Pública de la Escritura de Constitución

Para elevar a pública la escritura de constitución, se necesita la certificación negativa de la denominación de la sociedad, el DNI o NIF de los socios fundadores (y los poderes del representante si algún socio es persona jurídica), el certificado bancario del desembolso del capital social, los estatutos de la sociedad y los datos de la sociedad (aportaciones, domicilio, órgano de gestión).

Ventajas del Notario

Un notario es un profesional del derecho que ejerce en régimen de competencia y actúa como funcionario público del Estado, proporcionando a los ciudadanos la seguridad jurídica que promete la Constitución. Garantiza independencia e imparcialidad. Ofrece la seguridad de que el contrato se ajustará a la legalidad y será inatacable. Además, proporciona tranquilidad, cercanía, profesionalidad, independencia, modernidad y eficiencia.

Documentación para Elevar a Pública la Escritura de Constitución

La documentación necesaria para elevar a pública la escritura de constitución es: la certificación negativa de la denominación de la sociedad, el DNI o NIF de todos los socios fundadores, los poderes del representante si algún socio es persona jurídica, el certificado bancario del desembolso del capital social, los estatutos de la sociedad y los datos de la sociedad (aportaciones, domicilio de la empresa, órganos de gestión).

Registro Mercantil

Según el artículo 94 del Reglamento del Registro Mercantil, en la hoja abierta a cada sociedad se inscribirán obligatoriamente las situaciones jurídicas de los empresarios, como la constitución de la empresa. Esto ofrece una alta seguridad jurídica, ya que la información puede ser consultada. La inscripción en el Registro se practica en virtud de documento público.

Conclusión

Este documento ha proporcionado una guía completa sobre los diferentes tipos de contratos y formas jurídicas de empresas, así como los pasos para crear una empresa y la importancia del notario y el Registro Mercantil. Esperamos que esta información sea útil para emprendedores y empresarios.