Principios Registrales

Presunción de Exactitud y Validez

Lo inscrito en el registro se presume exacto y válido (art. 20.1), a menos que un Juez diga lo contrario.

Principio de Oponibilidad de lo Inscrito

Es oponible a terceros de buena fe. Era oponible tradicionalmente a partir de la inscripción, pero en principio no hay ninguna garantía de que se pueda conocer, por lo tanto se espera a la publicación (art. 21). Hay algunas excepciones establecidas en el art. 21:

• Durante los quince días siguientes al boletín, ese acto no será oponible al tercero que pruebe que no pudo conocerlo.
• El acto inscrito no es oponible frente a terceros antes de la publicación o antes de la inscripción.

El Registro Mercantil Central

En este Registro no se inscriben actos, no se practican inscripciones. El Registro Mercantil Central, según el art. 18.3, es el instrumento técnico de conexión de los registros y la publicación, se encarga de la publicación en el Boletín, se le remiten los datos esenciales de los registros territoriales. No expide certificaciones sino notas informáticas de los datos esenciales.

Tiene otra función, el archivo y publicidad de las denominaciones de las sociedades y demás entidades inscribibles, para evitar coincidencias (dos sociedades con el mismo nombre). Es una función que no tiene nada que ver con la publicación esencial. Gestiona también el contenido de lo que se publica.

Además de la publicación cumple funciones como: nombramiento de auditores de cuentas, legalización de los libros de los empresarios, depósito de documentos contables…

La Contabilidad de los Empresarios

Sería difícil una actividad empresarial sin una contabilidad ordenada, cumple una función externa también, porque si no quedaría bajo la autonomía de los empresarios, por lo tanto la Ley lo regula imponiendo algunos deberes contables. Ésta también interesa a los acreedores, socios de esa sociedad, al propio Estado por razones fiscales, a los trabajadores para negociar… por lo tanto hay una pluralidad de intereses, no sólo externos, del empresario.

La contabilidad está regulada en el Libro I, título III del Código de Comercio. En el título III se encuentran las normas básicas, pero también existen normas de rango reglamentario como el Plan General de Contabilidad (2007) que regula con detalle cómo el empresario debe llevar su contabilidad.

La ley establece:

• El deber, a todo empresario (persona física o jurídica), de llevar una contabilidad ordenada y adecuada a la actividad de la empresa. No tiene que ser personalmente (art. 25).
• Se debe llevar mediante libros, en los que se contiene una determinada información. Estos libros han de ser objeto de legalización por el registrador mercantil. Esta legalización consiste en la diligencia firmada por el registrador en el primer libro, y además tienen que venir sellados.
• Deber de conservación de los libros, seis años a partir del último asiento que se realiza (art. 30.1). También hay que conservar la correspondencia, justificantes, documentos originales.

La contabilidad es secreta (secreto contable), como regla general, aunque existen excepciones (art. 32.1):

• Anualmente el empresario debe redactar las cuentas anuales que reflejan su situación patrimonial.
• Otras excepciones fiscales, orden público…
• El Código de Comercio contempla dos excepciones:
  • Casos de comunicación y exhibición de contabilidad: el empresario, en determinados casos, debe mostrar sus cuentas, debe mostrarlo todo en casos excepcionales. (Ej. Insolvencia del empresario, ERE…) (art. 33.2)
  • Reconocimiento parcial o exhibición: el empresario está obligado a mostrar parcialmente su contabilidad. (Ej. Un juicio donde se discuta sobre una compraventa, se le puede obligar a mostrar los asientos correspondientes a esas operaciones) (art. 32.3)

Las Cuentas Anuales

Tienen como finalidad ofrecer una visión económica sobre la empresa y, con los resultados obtenidos, se han de redactar anualmente. Las cuentas anuales forman una unidad, pero cada una ofrece perspectivas distintas.

Muestran la imagen fiel de la situación financiera y de los resultados de la empresa.

El Balance (arts. 35 y ss. C.com)

Debe comprender, con la debida separación, los bienes y derechos que constituyen el activo y, por otra parte, las obligaciones pasivas de la empresa.

• Activo fijo: bienes destinados a permanecer en la empresa. (Ej. Locales, patentes, marcas…)
• Activo circulante: bienes no destinados a permanecer en la empresa. (Ej. Materias primas)
• Pasivo corriente: obligaciones vencibles a corto plazo.
• Pasivo no corriente: demás obligaciones del empresario.
• Fondos propios: el capital y las reservas.
• Patrimonio neto: diferencia entre el activo y el pasivo. (activo + pasivo = 0)

Con el balance se ve si la empresa tiene dificultades, es una “foto” de la situación patrimonial de la empresa en un momento dado.

Cuenta de Pérdidas y Ganancias

Recoge los resultados obtenidos por ese empresario durante el ejercicio. Las pérdidas se pueden tener en uno o varios ejercicios, pero si permanecen durante varios, la empresa desaparecerá. (art. 35.2)

• Hay que separar debidamente los ingresos de los gastos.
• Diferenciación entre resultados extraordinarios y ordinarios.

La Memoria (art. 35.5)

Amplía, completa y comenta los demás documentos, dice mediante letras lo que los demás dicen con cifras.

La ley establece otras normas para la contabilidad, reglamentos de valoración para los bienes del empresario. ¿Con qué criterio valoramos estos bienes?

• Principio de la imagen fiel: las cuentas deben reflejar la imagen fiel de acuerdo con la ley; cuando la aplicación de normas no sea suficiente para mostrarla, se deben dar las explicaciones pertinentes. Cabe no aplicar alguna norma para mostrar la imagen fiel. (art. 34.4)
• Principio de prudencia: valorar de manera prudente los bienes de la empresa.