Sociedades Comerciales: Conceptos Fundamentales

Una sociedad comercial se constituye cuando dos o más personas, de forma organizada y conforme a uno de los tipos previstos por la ley, se obligan a realizar aportes para la conformación del capital social, que luego será utilizado para la producción o intercambio de bienes y/o servicios. De esta forma, los socios participan en las ganancias y soportan las pérdidas.

Aspectos Destacados de las Sociedades Comerciales

• Integrada por dos o más socios.
• Adopción de un tipo social específico, pautado por la ley, para ser considerada persona jurídica.
• Aportes de los socios en dinero, bienes, derechos o trabajo.
• Participación de los socios en las ganancias y pérdidas.

Constitución de Sociedades Comerciales

La constitución de una sociedad comercial requiere que los socios firmen un contrato social. Este documento establece los derechos y obligaciones de cada uno de los participantes.

Requisitos del Contrato Social

• Datos personales de los socios: nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión y DNI.
• Razón social y domicilio de la sociedad.
• Objeto social: preciso y determinado.
• Capital social y aporte de cada socio.
• Organización de la administración, fiscalización y formas de deliberación.
• Reglas para la distribución de utilidades y soporte de pérdidas.
• Cláusulas sobre derechos y deberes de los socios.
• Cláusulas sobre funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.

Clasificación de las Sociedades

Las sociedades se pueden clasificar en tres categorías principales:

• Sociedades de Personas: Prevalece el componente personal sobre el capital. La relación entre los socios es fundamental, y su número suele ser limitado.
• Sociedades de Capital: Se prioriza la concentración de capital para un fin determinado. La figura del socio individual es menos relevante, y la dirección suele estar a cargo de especialistas.
• Sociedades Intermedias: Combinan características de las sociedades de personas y de capital, equilibrando ambos elementos.

Tipos de Sociedades Comerciales

Sociedad Colectiva

En la sociedad colectiva, dos o más personas contraen responsabilidad ilimitada y solidaria por las obligaciones sociales.

• Responsabilidad ilimitada: Cada socio responde por el total de las obligaciones sociales, incluso con su patrimonio personal.
• Responsabilidad solidaria: Cada socio debe cancelar la totalidad de las deudas, sin poder alegar su participación parcial en la sociedad frente a terceros.

Denominación: Puede tener denominación social (nombre de fantasía) o razón social (nombre de uno o más socios con responsabilidad ilimitada y solidaria).

Administración: El contrato social designa al administrador (socio o no). Si no se especifica, todos los socios administran indistintamente. Las resoluciones requieren mayoría de capital, y las modificaciones del contrato, aprobación unánime.

Sociedad en Comandita Simple

Existen dos tipos de socios:

• Socios comanditados: Responden por las obligaciones sociales de forma ilimitada y solidaria (como en la sociedad colectiva).
• Socios comanditarios: Limitan su responsabilidad al capital aportado.

Denominación: Puede tener razón social (solo con nombres de socios comanditados) o denominación social, siempre seguido de «Sociedad en Comandita Simple» o su abreviatura. Los socios comanditarios no pueden figurar en la razón social.

Administración: A cargo de socios comanditados.

Resoluciones sociales: Se adoptan por mayoría de capital. Los socios comanditarios tienen derecho a voto en la aprobación de estados contables.

Sociedad de Capital e Industria

Combina dos tipos de socios:

• Socios capitalistas: Aportan el capital y asumen responsabilidad ilimitada y solidaria.
• Socios industriales: Aportan su trabajo y su responsabilidad se limita a las utilidades no percibidas.

Denominación: Razón social (con nombres de socios capitalistas y la sigla «S.C.I.») o denominación social.

Administración: Puede ser ejercida por cualquier socio.

Resoluciones sociales: Se toman por mayoría de capital. El socio industrial tiene tantos votos como el socio capitalista de menor aporte.

Sociedad de Hecho

No ha cumplido con todos los requisitos legales para su constitución. Se regulariza al adoptar uno de los tipos previstos por la ley. Se acredita por cualquier medio de prueba.

Denominación: Nombre de los socios y el aditamento «Soc. de Hecho».

Responsabilidad: Ilimitada y solidaria.

Administración y fiscalización: A cargo de cualquier socio.

Decisiones sociales: Se adoptan por unanimidad.

Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.)

El capital se divide en cuotas. Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas suscriptas.

Denominación: Debe ser una denominación social seguida de «S.R.L.».

Capital y cuotas sociales: El capital se divide en cuotas de valor igual a $10 o sus múltiplos. Al constituirse, el capital debe estar totalmente suscripto. Se debe integrar al menos el 25% en efectivo y el resto en un plazo máximo de dos años.

Cesión de cuotas: Los socios pueden transferir sus cuotas libremente, salvo que el contrato establezca limitaciones.

Administración: A cargo de uno o más gerentes (socios o no). La designación puede ser en el contrato o posterior. Si la gerencia es plural, el contrato puede definir áreas de administración.

Fiscalización: Controla que los gerentes cumplan la ley. Puede ser un síndico, un consejo de vigilancia o la autoridad de contralor. Sociedades con capital superior a $2.100.000 deben tener síndico (contador público o abogado) o consejo de vigilancia.

Reuniones de socios: Órgano soberano. El contrato establece la forma de deliberar y la frecuencia. Las resoluciones se registran en un libro de actas y se adoptan por mayoría de capital.

Sociedad Anónima (S.A.)

El capital se divide en acciones de igual valor. Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.

Características:

• Capital dividido en acciones.
• Responsabilidad limitada de los accionistas.
• Regulación especial en cuanto a constitución, funcionamiento y fiscalización.

Constitución: Requiere estatuto, acta constitutiva, obtención de personería jurídica, inscripción en el Registro Público de Comercio y publicación en el Boletín Oficial.

Formas de constitución:

1. Por acto único: Se suscribe todo el capital al celebrar el contrato y se integra el 25% (o el 100% si es en especie). Se realiza el acta constitutiva ante escribano público, se presenta a la Inspección General de Personas Jurídicas y se inscribe en el Registro Público de Comercio.
2. Por suscripción pública: Para sociedades que requieren un capital elevado. Se sigue un procedimiento que incluye:
   • Programa de fundación: Redactado por los fundadores, contiene datos personales, bases del estatuto, naturaleza de las acciones, monto de emisiones y nombre del banco interviniente. Se aprueba por la autoridad de contralor y se inscribe en el Registro Público de Comercio.
   • Contrato de suscripción: Celebrado a través de un banco, incluye el programa de fundación, datos del suscriptor, número de acciones suscriptas, anticipo de integración y convocatoria a asamblea constitutiva.
   • Asamblea constitutiva: Decide sobre la constitución de la sociedad, aportes, designación de directores y síndicos, y plazo para integrar aportes.
   • Conformidad: Se presenta el acta a la autoridad de contralor.
   • Publicidad: Se publica un resumen del estatuto en el diario de publicaciones legales.
   • Inscripción: Se inscribe en el Registro Público de Comercio.

Estatuto: Normas que rigen el funcionamiento de la S.A., los derechos y obligaciones de los socios.

Capital de las Sociedades Anónimas

• Capital suscripto: Capital que los accionistas se comprometen a aportar.
• Capital integrado: Capital efectivamente aportado por los accionistas.

Obligación legal: Al constituirse, se debe integrar al menos el 25% del capital suscripto en efectivo y el 100% en especie.

Acciones

Partes en que se divide el capital de una S.A. Representadas por títulos o certificados. Siempre de igual valor y expresadas en moneda nacional.

Valor de las Acciones

• Valor nominal: Valor impreso en cada acción.
• Valor de cotización: Valor de mercado en la bolsa de comercio.
• Valor de costo: Valor nominal más gastos de compra.
• Valor contable: Patrimonio neto dividido por el número de acciones emitidas.

Tipos de Acciones

A) Según la nominatividad:

• Nominativas: Indican el nombre del titular. Pueden ser endosables o no endosables.
• Al portador: No indican el nombre del titular. Se transmiten por entrega.

B) Según los derechos que otorgan:

• Ordinarias: No tienen preferencias en la devolución del capital.
• Privilegiadas: Tienen preferencia en la devolución del capital en caso de liquidación.
• Preferidas: Tienen preferencia en el cobro de utilidades. Pueden tener dividendo fijo o acumulativo.
• Diferidas: Cobran dividendos después de las ordinarias y tienen derecho a la devolución del capital después de las ordinarias.

C) Según los votos que otorgan:

• De voto único: Cada acción da derecho a un voto.
• De voto múltiple: Otorgan más de un voto por acción. Este privilegio no puede superponerse con preferencias patrimoniales.

Derechos y Obligaciones de los Accionistas

Derechos

• Participar en la distribución de ganancias.
• Intervenir en la administración.
• Participar en las asambleas.
• Transferir sus acciones.
• Ejercer el derecho de receso.
• Solicitar convocatoria a asamblea.
• Recibir la parte del capital en caso de liquidación.

Obligaciones

• Integrar las acciones suscriptas.
• Obedecer el estatuto.
• Aceptar las resoluciones de las asambleas y el directorio.

Convocatoria y Asambleas

Convocatoria: Llamado a los accionistas a reunirse en asamblea.

Asamblea: Órgano donde los accionistas ejercen su voluntad.

Tipos de Asambleas

• Ordinaria: Se reúne al menos una vez al año. Trata temas como balance general, estado de resultados, distribución de ganancias, designación de directores y síndicos, y aumento de capital hasta el quíntuplo.
• Extraordinaria: Trata asuntos fuera de la competencia de la asamblea ordinaria, como aumento de capital superior al quíntuplo, reducción de capital, fusión, transformación, disolución y emisión de bonos.

Distribución de Utilidades

• Dividendo: Parte proporcional de las utilidades que corresponde a cada acción.
• Reservas: Partes de las utilidades que se conservan para un destino predeterminado.