Acuerdo mediante el cual la propiedad de un bien o derecho es compartida por varias personas (proindiviso).
Carece de personalidad jurídica propia. Se regula por el Código de Comercio en aspectos mercantiles y por el Código Civil en lo referente a derechos y obligaciones.
Para su funcionamiento, se necesita un contrato privado que especifique la índole de las aportaciones y el porcentaje de participación de cada comunero en las ganancias y pérdidas.
No se requiere una aportación mínima. Se pueden aportar solo bienes, pero no es posible aportar únicamente dinero o trabajo.
Se formaliza mediante escritura pública cuando se aportan bienes inmuebles o derechos reales.
Requiere un mínimo de dos socios. La responsabilidad ante terceros es ilimitada.
No hay un capital mínimo legal para su creación.
Fiscalidad: IRPF (rendimiento por actividades económicas).
Sociedad Civil
Acuerdo entre dos o más personas que ponen en común capital con el objetivo de repartir las ganancias.
Se rige por el Código de Comercio en materia mercantil y por el Código Civil en materia de derechos y obligaciones.
Puede haber dos tipos de socios: socios capitalistas y socios industriales.
El capital se compone de las aportaciones de los socios, ya sea en dinero, bienes o industria.
Puede tener o no personalidad jurídica propia, dependiendo de si sus acuerdos son públicos o secretos. Si los acuerdos son secretos, se regirá por las normas de la Comunidad de Bienes.
La responsabilidad de los socios es ilimitada.
No hay un capital mínimo legal para su constitución.
Fiscalidad: IRPF (rendimiento por actividades económicas).
Sociedades Mercantiles
Sociedades Personalistas
Sociedad Colectiva (SC o SRC)
Sociedad mercantil personalista donde todos los socios (mínimo dos), en nombre colectivo y bajo una razón social, se comprometen a participar, en la proporción acordada, de los mismos derechos y obligaciones, respondiendo de forma subsidiaria, personal y solidaria de las deudas sociales.
Opera bajo un nombre colectivo o razón social.
Todos los socios participan en igualdad de condiciones.
La sociedad tiene autonomía patrimonial y responde de sus deudas con su propio patrimonio, aunque los socios también responden de forma subsidiaria, ilimitada y solidaria.
El socio colectivo que aporta «bienes» se denomina «socio capitalista», y el que solo aporta «industria» (trabajo, servicios o actividad) «socio industrial».
Socios capitalistas:
Gestionan la sociedad.
Aportan capital y trabajo.
Participan en las ganancias y pérdidas.
Socios industriales:
Aportan trabajo personal.
No participan en la gestión, salvo que se acuerde lo contrario.
Participan en las ganancias, pero no en las pérdidas, salvo pacto expreso.
La escritura social debe especificar quiénes gestionarán la sociedad, determinando libremente la forma de gestión.
Si se omite en la escritura, todos los socios, excepto los industriales si los hay, se convierten en gestores, con iguales facultades, independientemente de su participación social.
No hay un capital mínimo legal para su constitución.
Fiscalidad: Impuesto sobre Sociedades.
Sociedad Comanditaria Simple (S. en C. o S. Com.)
Sociedad mercantil personalista con socios colectivos que aportan capital y trabajo y responden subsidiaria, personal y solidariamente de las deudas sociales, y socios comanditarios que solo aportan capital y cuya responsabilidad se limita a su aportación.
Esencial la existencia de dos tipos de socios:
Socios colectivos: dan nombre a la razón social, aportan capital y trabajo, y responden personal y solidariamente de los resultados de la gestión, sean o no gestores.
Socios comanditarios: solo aportan capital, su responsabilidad se limita a su aportación y no participan en la gestión.
Forma una comunidad de trabajo en la que no participan los socios comanditarios y tiene plena autonomía patrimonial.
Derechos del socio:
Socios colectivos: mismos derechos que en las sociedades colectivas: participación en la gestión, información, ganancias y patrimonio resultante de la liquidación.
Socios comanditarios: derechos económicos: participación en las ganancias y en el patrimonio resultante de la liquidación.
No hay un capital mínimo legal para su constitución.
Fiscalidad: Impuesto sobre Sociedades.
Proceso de constitución: similar a las sociedades colectivas.
Sociedades de Capital
Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL o SL)
Sociedad mercantil en la que el capital social, dividido en participaciones sociales, indivisibles y acumulables, se integra por las aportaciones de los socios, quienes no responden personalmente de las deudas sociales.
Carácter mercantil, independientemente de su objeto, y personalidad jurídica propia.
En la denominación debe figurar «Sociedad de Responsabilidad Limitada», «Sociedad Limitada» o sus abreviaturas «S.R.L.» o «S.L.».
El capital social, formado por las aportaciones de los socios, no puede ser inferior a 3.000 euros. Debe estar totalmente suscrito y desembolsado al constituirse.
Solo se pueden aportar bienes o derechos patrimoniales valorables económicamente, nunca trabajo o servicios.
Las participaciones sociales no son valores, no se representan por títulos o anotaciones en cuenta, ni se denominan acciones.
La transmisión de participaciones sociales se formaliza en documento público.
Dos formas de constitución: telemática y presencial.
Órganos sociales:
Junta General de Socios: órgano deliberante que expresa la voluntad social. Competencias principales:
Censura de la gestión, aprobación de cuentas anuales y aplicación del resultado.
Nombramiento y separación de administradores, liquidadores y auditores de cuentas.
Modificación de estatutos.
Aumento o reducción del capital social.
Transformación, fusión y escisión de la sociedad.
Disolución de la sociedad.
Administradores: órgano ejecutivo y representativo que gestiona la empresa y la representa ante terceros. La Junta General nombra a los administradores. Salvo que los estatutos digan lo contrario, deben ser socios.
Derechos del socio:
Participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio resultante de la liquidación.
Participar en las decisiones sociales y ser elegidos como administradores.
Cuentas anuales: se aplican las disposiciones de la Ley de Sociedades de Capital, añadiendo:
La distribución de dividendos se hace en proporción a la participación en el capital social, salvo disposición contraria en los estatutos.
Desde la convocatoria de la Junta General, el socio o socios que representen al menos el 5% del capital pueden examinar en el domicilio social, con un experto contable si lo desean, los documentos que soportan las cuentas anuales, salvo disposición contraria en los estatutos.
Fiscalidad: Impuesto sobre Sociedades.
Sociedad Unipersonal de Responsabilidad Limitada
Responde a la aspiración del empresario individual de ejercer su actividad con responsabilidad limitada.
Dos tipos:
Constituida por un único socio, persona natural o jurídica.
Constituida por dos o más socios cuando todas las participaciones pasan a ser propiedad de un único socio.
Deben constar en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil:
La constitución de la sociedad de un solo socio.
La declaración de unipersonalidad por ser un único socio el propietario de todas las participaciones.
La pérdida de unipersonalidad o el cambio de socio único por haberse transmitido alguna o todas las participaciones.
La identidad del socio único.
Mientras sea unipersonal, la sociedad lo indicará en su documentación, correspondencia, notas de pedido, facturas y anuncios legales o estatutarios.
El socio único ejerce las competencias de la Junta General. Sus decisiones constan en acta firmada por él o su representante, y pueden ser ejecutadas por él mismo o los administradores.
Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE)
Especialidad de la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL).
Capital social dividido en participaciones sociales y responsabilidad limitada al capital aportado.
Máximo cinco socios en la constitución, que deben ser personas físicas. Se permite la SLNE unipersonal.
Objeto social genérico para mayor flexibilidad en el desarrollo de actividades sin modificar los estatutos.
Denominación social: apellidos y nombre de uno de los socios más un código alfanumérico único (ID-CIRCE).
Posibilidad de usar estatutos sociales orientativos que reducen los tiempos de notarios y registradores a unas 48 horas.
Dos formas de constitución: telemática y presencial.
Órganos sociales: Junta General de socios y Órgano de administración unipersonal o pluripersonal.
Pueden continuar como SRL por acuerdo de la Junta General y adaptación de estatutos.
Modelo contable adaptado a microempresas que cumple con las obligaciones de información contable y fiscal y sirve como herramienta de gestión.
Denominación social:
Formada por los dos apellidos y nombre de uno de los socios fundadores seguidos de un código alfanumérico (ID-CIRCE). Este sistema asegura la certificación inmediata de la denominación.
El ID-CIRCE se genera automáticamente en la tramitación telemática. En la tramitación presencial, se solicita a través del portal Circe.
Cambio de denominación social:
La Ley 24/2005 permite cambiar la denominación social de la SLNE, permitiendo denominaciones de fantasía o comerciales, sin la obligación de apellidos y nombre más ID-CIRCE. Si el cambio se hace en los tres primeros meses desde la constitución, los aranceles notariales y registrales son gratuitos.
Número de socios: máximo cinco en la constitución, personas físicas. Se permite la SLNE unipersonal.
Responsabilidad: limitada al capital aportado.
Capital: mínimo 3.000 euros y máximo 120.000 euros, desembolsado íntegramente en dinero al constituirse.
Fiscalidad: Impuesto sobre Sociedades.
Sociedad Anónima (SA)
Sociedad mercantil con capital social dividido en acciones, integrado por las aportaciones de los socios, que no responden personalmente de las deudas sociales.
Constitución mediante escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil.
En la denominación debe figurar «Sociedad Anónima» o su abreviatura «S.A.».
Órganos sociales:
Junta General de Accionistas: órgano deliberante que expresa la voluntad social. Reunión de accionistas convocados para decidir por mayoría sobre asuntos de su competencia.
Clases de juntas:
Ordinaria: se reúne en los seis primeros meses de cada ejercicio para censurar la gestión, aprobar las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
Extraordinaria: convocada por los administradores cuando lo consideren conveniente o lo solicite un número de socios con al menos el 5% del capital social.
La convocatoria se hace por anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en un diario de gran circulación en la provincia, 15 días antes de la fecha de la Junta.
Administradores: órgano ejecutivo encargado de la gestión permanente y la representación ante terceros.
Facultades y deberes de los administradores:
Convocar las juntas generales.
Informar a los accionistas.
Formular y firmar las cuentas anuales y redactar el informe de gestión.
Depositar las cuentas en el Registro Mercantil.
Los administradores pueden ser personas físicas o jurídicas y, salvo que los estatutos digan lo contrario, no necesitan ser accionistas.
Derechos del accionista:
Participar en el reparto de ganancias y en el patrimonio resultante de la liquidación.
Suscripción preferente en nuevas acciones y obligaciones convertibles en acciones.
Asistir y votar en las Juntas Generales e impugnar acuerdos sociales.
Derecho de información.
Cuentas anuales:
Formuladas por los administradores en un máximo de tres meses desde el cierre del ejercicio, con informe de gestión y propuesta de aplicación del resultado.
Firmadas por todos los administradores, revisadas por los auditores y sometidas a la aprobación de la Junta General.
Deben ser claras y mostrar la imagen fiel del patrimonio, la situación financiera y los resultados. Comprenden:
Balance.
Cuenta de pérdidas y ganancias.
Memoria.
Número de socios: mínimo 1.
Capital: mínimo 60.000 euros, totalmente suscrito y desembolsado al menos en un 25%.
Responsabilidad: limitada al capital aportado.
Fiscalidad: Impuesto sobre Sociedades.
Sociedad Comanditaria por Acciones (S. Com. por A.)
Sociedad mercantil con capital social dividido en acciones, formado por las aportaciones de los socios. Al menos uno se encarga de la administración y responde personalmente de las deudas sociales como socio colectivo, mientras que los comanditarios no tienen esa responsabilidad.
Dos categorías de accionistas:
Socios colectivos: responden personal y solidariamente de las deudas sociales y son administradores.
Socios comanditarios: no tienen responsabilidad personal y participan en la organización a través de la Junta General.
Órganos sociales:
Junta General: se rige por la Ley de Sociedades Anónimas.
Socios administradores: facultades, derechos y deberes de los administradores en la sociedad anónima. Responden personal e ilimitadamente de las deudas sociales. El cese en la administración termina con la responsabilidad ilimitada.
Número de socios: mínimo 2, al menos uno colectivo.
Responsabilidad:
Socios colectivos: ilimitada.
Socios comanditarios: limitada.
Capital: mínimo 60.000 euros, dividido en acciones, desembolsado al menos el 25% al constituirse, el resto según los Estatutos.
Fiscalidad: Impuesto sobre Sociedades.
Sociedades Mercantiles Especiales
Sociedad Laboral (SAL/SLL)
Sociedades anónimas o de responsabilidad limitada donde la mayoría del capital social pertenece a los trabajadores que prestan servicios retribuidos de forma personal y directa, con relación laboral indefinida.
En la denominación debe figurar «Sociedad Anónima Laboral» o «Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral» o sus abreviaturas SAL o SLL.
Capital social dividido en acciones nominativas o participaciones sociales.
Sociedades anónimas laborales: capital mínimo 60.101,21 euros, desembolsado al menos el 25% al constituirse.
Sociedades limitadas laborales: capital mínimo 3.005,06 euros, desembolsado al constituirse.
Acciones y participaciones:
Clase laboral: propiedad de los trabajadores indefinidos.
Clase general: las restantes.
Ningún socio puede poseer más de la tercera parte del capital social, salvo si son sociedades laborales participadas por el Estado, Comunidades Autónomas, Entidades locales o sociedades públicas, en cuyo caso la participación puede llegar al 50%. Igual porcentaje para asociaciones u otras entidades sin ánimo de lucro.
Las horas-año trabajadas por trabajadores indefinidos no socios no pueden superar el 15% del total de horas-año trabajadas por los socios trabajadores, salvo si la sociedad tiene menos de 25 socios trabajadores, en cuyo caso el porcentaje es del 25%.
Además de las reservas legales o estatutarias, deben constituir un Fondo Especial de Reserva con el 10% del beneficio líquido de cada ejercicio. Este fondo solo se usa para compensar pérdidas si no hay otras reservas suficientes.
Competencia administrativa y registros:
La calificación de «sociedad laboral», el control de requisitos y la descalificación corresponden al Ministerio de Empleo y Seguridad Social o a las CC.AA. con competencias transferidas.
La calificación se otorga previa solicitud con la documentación correspondiente.
Existe un Registro de Sociedades Laborales en el Ministerio de Empleo y Seguridad Social para coordinación con el Registro Mercantil.
La sociedad tiene personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro Mercantil, aportando el certificado de calificación del Ministerio y su inscripción en el Registro Administrativo.
La sociedad debe comunicar periódicamente al Registro Administrativo las transmisiones de acciones o participaciones.
Transmisiones de acciones y participaciones:
La transmisión «inter vivos» de acciones o participaciones de la «clase laboral» a no trabajadores indefinidos está sujeta a un régimen de tanteo o adquisición preferente para aumentar el número de socios trabajadores.
Orden de adquisición preferente:
Trabajadores no socios con contrato indefinido.
Trabajadores socios.
Titulares de acciones o participaciones de la «clase general» y resto de trabajadores sin contrato indefinido.
La propia Sociedad.
Si nadie ejerce el derecho, se pueden transferir libremente.
Mismo procedimiento para la transmisión «inter vivos» de la «clase general» a no socios trabajadores.
La transmisión «mortis causa» sigue estas normas:
El heredero o legatario adquiere la condición de socio.
Se puede establecer en los estatutos un derecho de adquisición preferente sobre las acciones o participaciones de la «clase laboral», como en las transmisiones «inter vivos».
No se puede ejercer el derecho estatutario de adquisición preferente si el heredero o legatario es trabajador indefinido de la sociedad.
Número de socios: mínimo 3.
Responsabilidad: limitada a las aportaciones.
Fiscalidad: Impuesto sobre Sociedades.
Beneficios fiscales:
Exenciones y bonificaciones en el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.
Requisitos para beneficios:
Calificación de «Sociedad Laboral».
Destinar al Fondo Especial de Reserva el 25% de los beneficios líquidos en el ejercicio del hecho imponible.
Sociedad Cooperativa (S. Coop.)
Sociedad de personas que se asocian, en régimen de libre adhesión y baja voluntaria, para realizar actividades empresariales, satisfacer necesidades y aspiraciones económicas y sociales, con estructura y funcionamiento democrático.
Se constituye mediante escritura pública e inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas, adquiriendo personalidad jurídica.
Los Estatutos fijan el capital social mínimo, totalmente desembolsado desde la constitución.
Capital social formado por las aportaciones de los socios, en moneda de curso legal o, si lo permiten los Estatutos o la Asamblea General, en bienes y derechos valorables económicamente.
En las cooperativas de primer grado, las aportaciones de cada socio no pueden exceder un tercio del capital social, excepto si son sociedades cooperativas, entidades sin ánimo de lucro o sociedades participadas mayoritariamente por cooperativas.
La denominación debe incluir «Sociedad Cooperativa» o su abreviatura «S. Coop.», denominación exclusiva con requisitos reglamentarios.
Órganos de las cooperativas:
Asamblea General: reunión de socios para deliberar y adoptar acuerdos sobre asuntos de su competencia, vinculando las decisiones a todos los socios. Fija la política general y le corresponde el examen de la gestión social, la aprobación de cuentas anuales, el informe de gestión y la aplicación de excedentes o imputación de pérdidas.
Clases de asambleas:
Ordinarias: examinan la gestión social y aprueban las cuentas anuales. Convocadas por el Consejo Rector en los seis meses siguientes al cierre del ejercicio.
Extraordinarias: tratan temas distintos a las ordinarias. Convocadas por el Consejo Rector, a petición de socios que representen el 20% de los votos o, si lo prevén los Estatutos, a solicitud de los Interventores.
De delegados: elegidos en juntas preparatorias cuando los Estatutos lo prevean por dificultad de presencia de todos los socios.
Consejo Rector: órgano colegiado de gobierno que gestiona, supervisa a los directivos y representa a la cooperativa, sujeto a la Ley, Estatutos y política general de la Asamblea General. Mínimo tres y máximo quince consejeros, con Presidente, Vicepresidente y Secretario, excepto en cooperativas de tres socios, que no tienen Vicepresidente. Los Estatutos pueden prever otros cargos y suplentes. Los consejeros son elegidos por la Asamblea General en votación secreta por mayoría, por un periodo de tres a seis años fijado en los Estatutos.
Intervención: órgano de fiscalización. Consulta y comprueba la documentación y realiza verificaciones. Censura las cuentas anuales y el informe de gestión antes de presentarlos a la Asamblea General. El número de interventores no puede ser superior al de consejeros y su mandato se fija en los Estatutos, entre tres y seis años.
Comité de Recursos: tramita y resuelve recursos contra sanciones a los socios por el Consejo Rector y otros supuestos legales o estatutarios. Composición y funcionamiento fijados en los Estatutos, con al menos tres miembros elegidos por la Asamblea General en votación secreta. Los acuerdos son ejecutivos y definitivos, pudiendo ser impugnados.
Socios de las cooperativas: personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, y comunidades de bienes.
Número de socios:
Mínimo tres en cooperativas de primer grado.
Mínimo dos cooperativas en las de segundo grado.
Obligaciones y responsabilidades:
Cumplir deberes legales y estatutarios.
Cumplir acuerdos de los órganos sociales.
Participar en actividades cooperativizadas según lo establecido en los Estatutos.
Guardar secreto sobre asuntos que puedan perjudicar los intereses sociales.
Aceptar los cargos para los que sean elegidos.
Cumplir con las obligaciones económicas.
No realizar actividades competitivas con la cooperativa.
Derechos:
Participar en todas las actividades.
Ser elector y elegible para los órganos sociales.
Recibir información.
Actualización y liquidación de aportaciones al capital social y percibir intereses.
Retorno cooperativo.
Formación profesional para socios trabajadores.
Asistir, participar en debates, formular y votar propuestas.
Baja voluntaria.
Socios colaboradores: personas físicas o jurídicas que, sin participar en la actividad cooperativizada, contribuyen a su consecución. Previstos en los Estatutos. Desembolsan la aportación económica determinada por la Asamblea General. Sus aportaciones no pueden exceder el 45% del total. Sus votos no pueden superar el 35% de los votos en los órganos sociales.
Responsabilidad: limitada a las aportaciones al capital social suscrito, estén o no desembolsadas.
Capital: mínimo fijado en los Estatutos.
Fiscalidad: Impuesto sobre Sociedades (Régimen especial).
Clases de cooperativas:
Sociedades Cooperativas de primer grado:
Cooperativas de trabajo asociado.
Cooperativas de consumidores y usuarios.
Cooperativas de viviendas.
Cooperativas agrarias.
Cooperativas de explotación comunitaria de la tierra.
