Sociedades: Concepto y Características

Habrá sociedad cuando dos o más personas se obliguen mutuamente con una prestación, con el fin de obtener alguna utilidad en dinero que dividirán entre sí en función del aporte realizado por cada uno.

Personería Jurídica

A través de ella las sociedades pueden adquirir derechos y obligaciones. Constituyen una entidad totalmente distinta a la de sus socios. En consecuencia, pueden actuar libre e independientemente después de haber sido inscriptas en el Registro Público de Comercio y en la Dirección de Personas Jurídicas.

Clases de Sociedades

• Según el objeto económico: Comerciales (realizan actos de comercio) o Civiles (realizan actos no comerciales).
• Según el origen de sus capitales: Privado, Público o Mixta.
• Según los intereses que persigan: Obtener resultados para distribuirlos, brindar beneficios o desarrollar actividades económicas de interés para toda la sociedad.

Sociedades Comerciales

Constitución

Se debe firmar un contrato social por el cual la sociedad se organiza bajo alguno de los tipos sociales que contempla la Ley de Sociedades y se promete realizar en un determinado plazo un aporte. En ese contrato, se fijan los objetivos de la empresa, la razón social y el domicilio social. El trámite legal se inicia con un abogado y se termina con la autorización para funcionar emitida por el juez (previa inscripción en la Dirección de Personas Jurídicas y en el Registro Público de Comercio).

Sociedades de Personas

Es la unión de dos o más personas para realizar una actividad económica. Tiene responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria. Es más importante la persona que el capital que aportan.

Sociedades de Capital

Se tiene responsabilidad limitada al capital aportado. Es más importante el capital que los socios.

Sociedades Irregulares

Son aquellas que iniciaron el trámite legal para constituirse pero no lo han finalizado. Actúan como sociedad de personas.

Sociedades de Hecho

Se forman con la finalidad de realizar una actividad económica pero sin realizar el trámite legal para tomar alguno de los tipos jurídicos de la ley.

Suscripción y Tipos de Aportes de Capital

Suscripción del capital: es el compromiso de los socios de aportar capital en cierto tiempo. Puede ser en efectivo o en especies.

Integración: es el cumplimiento o efectivización del compromiso.

Tipos de Aportes

• Totales: se integra lo que suscribió el socio.
• Parciales: el socio solo integra una parte.
• En efectivo: en efectivo o en saldos bancarios.
• En especies: integra derechos, bienes u obligaciones.
• Activos: mercaderías, rodados, etc.
• Pasivos: documentos a pagar, proveedores, etc.

Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)

Estas sociedades de capital limitan la responsabilidad personal del socio y permiten una administración, control y gobierno más sencillo, de intervención directa de los socios. Las características son:

• Los socios limitan su responsabilidad al capital que suscriben.
• El capital se divide en cuotas (debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la sociedad). Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposición contraria del contrato. Este puede limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero no prohibirlas.
• Los socios no pueden exceder de 50.
• La denominación puede contener el nombre de uno o más socios y debe expresar la indicación SRL.

Representación

Pueden ser nombrados gerentes por tiempo determinado. El contrato social no puede limitar la revocabilidad del nombramiento de gerentes, excepto cuando la designación fuera la condición expresa de la constitución de la sociedad.

Órgano de Fiscalización

Puede ser la sindicatura, unipersonal o plural, o el consejo de vigilancia. Su designación puede ser optativa en la sociedad de responsabilidad limitada común y es obligatoria en la sociedad de responsabilidad limitada especial. Fiscalización es controlar el desempeño de los administradores.

Mayoría

Debe representar como mínimo más de la mitad del capital social.

Usufructo

Es el derecho real de usar y gozar de una cosa mueble o inmueble, cuya propiedad pertenece a otro, con tal que no se altere su sustancia. Este derecho puede constituirse sobre las cuotas sociales y sobre las acciones de sociedades anónimas.

Prenda

Es el derecho real de garantía que se constituye sobre un bien mueble, sobre un crédito o sobre cuotas sociales.

Sociedad en Comandita por Acciones (SCA)

Se aplica el mismo régimen que a las SA. La administración está a cargo de los socios comanditados (administradores). La responsabilidad es compartida. Hay dos tipos de socios:

• Comanditarios: tienen responsabilidad limitada y el capital se divide en acciones.
• Comanditados: tienen responsabilidad ilimitada y el capital se divide en partes sociales.

Denominación

Puede estar formada por un nombre de fantasía o el de uno o más socios comanditados, en ambos casos debe contener SCA.

Número de Socios

No menos de dos, no tiene un número máximo.

Capital

El capital debe suscribirse totalmente.

Responsabilidad de los Socios

• Comanditados: solidaria, ilimitada y subsidiaria.
• Comanditarios: limitada al capital aportado o que se hubiere comprometido a integrar. No puede administrar ni figurar en la razón social y tienen la obligación de estar individualizados en el Contrato Social.

Capital

Solo el aporte de los Socios Comanditarios se representa en Acciones de igual valor.

Administración

Podrá ser unipersonal y será ejercida por un Socio Comanditado o un tercero.

Fiscalización

Está a cargo de un Síndico o de un Consejo de Vigilancia, quienes serán elegidos en la Asamblea de Socios. Sus funciones serán iguales a las de la SA.

Asambleas

Serán integradas por socios de ambas categorías. La parte de los Comanditados se considerará dividida en fracciones del mismo valor de las acciones, a los efectos del quórum y del voto.

Cesión de la Parte Social

• Socios comanditados: requiere la conformidad de la Asamblea.
• Socios Comanditarios: es libre, al igual que en las SA.

Inscripción y Publicación

1. Se inscribe en el Registro Público de Comercio.
2. Se publica en el Boletín Oficial.
3. Se registra en el Registro de Sociedades por Acciones.

Sociedades Anónimas (SA)

Concepto

Sociedades comerciales de capital cuyo capital se divide en acciones (fácilmente transferibles) y es más importante que los socios que la forman.

Responsabilidad

Se limita al capital suscripto.

Constitución

Se hace por instrumento público respetando las siguientes condiciones:

• El capital debe ser suscripto totalmente.
• La integración inmediata deberá ser del 25% del capital en efectivo y el resto podrá integrarse en 2 años. El capital en especies deberá integrarse al suscribirse.

Se puede hacer por:

• Acto único: Se realiza la constitución cuando se cuenta con el total del capital reunido.
• Suscripción pública: El capital no se ha reunido en su totalidad, por lo que se busca capital de terceros a través de bancos o agentes de bolsa.

Trámite Legal de Constitución

1. Se inicia con un contrato social.
2. Se realiza la Publicación en el Boletín Oficial.
3. Depósito legal del 25% del capital en efectivo.
4. Inscripción en el Registro Público de Comercio, Dirección de Personas Jurídicas y Registro de SA.

Capital

Dividido en acciones de igual valor que pueden ser:

• Al portador: No figura el nombre del titular. Se transfieren con la simple entrega.
• Nominativas: Figura el nombre del titular y pueden transferirse.
• Privilegiadas: Tienen prioridad en la devolución del capital.
• Ordinarias: No otorgan ventajas especiales.
• Preferidas: Tienen preferencia sobre las utilidades, que consiste en un dividendo fijo, o sobre los beneficios.
• Acciones de un solo voto, voto plural o sin voto: Las acciones ordinarias dan derecho a un voto. Hay acciones que dan derecho hasta 5 votos y se emiten cuando los accionistas no quieren perder el control de la empresa. Las acciones sin votos se entregan a los empleados como gratificación.

Bonos de Goce y Participación

Los primeros se entregan a los accionistas que no poseen capital en la sociedad, los segundos se entregan a las personas que prestaron servicios o trabajos en ella.

Certificado Provisorio

Documentos que se entregan a los accionistas cuando todavía no terminan de suscribir el capital.

Títulos de Acciones

Son los comprobantes de las acciones que posee un accionista.

Suscripción

• A la par: Valor real = Valor nominal.
• Sobre la par: Valor real > Valor nominal.
• Bajo la par: Valor real < Valor nominal.

Valores de las Acciones

• Valor nominal: es el que tiene escrito el título.
• Valor real: es el valor por el que se comercializa en el mercado.
• Valor de cotización: se fija por la oferta y demanda en la bolsa de comercio.
• Valor Patrimonial Proporcional: es la parte proporcional del patrimonio neto que le corresponde a cada acción.

Administración

Está a cargo de un directorio compuesto por uno o más directores elegidos por la Asamblea o el Consejo de Vigilancia. Éste se reunirá una vez cada tres meses. Los directores durarán en su cargo no más de 3 ejercicios y asistirán con voz a las Asambleas.

Consejo de Vigilancia

Sus funciones son:

• Fiscalizar la gestión del directorio.
• Convocar a asamblea.
• Elegir los integrantes del directorio.
• Presentar los estados contables y sus observaciones sobre la memoria del directorio.

Fiscalización

Puede ser:

1. Privada: Realizada por síndicos designados por asamblea. Debe ser abogado o contador y sus funciones son:
   • Fiscalizar la administración de la sociedad.
   • Asistir con voz a las reuniones del directorio.
   • Convocar a asamblea extraordinaria.
   • Fiscalizar la liquidación de la sociedad.
2. Pública: Realizada por el Estado quien la controla al momento de su constitución, durante su funcionamiento y al liquidarse.

Asamblea

Son reuniones donde se tratan asuntos referidos al funcionamiento de la sociedad. Pueden ser:

1. Constitutiva.
2. Ordinaria: debe resolver:
   • Designación y remoción de funcionarios.
   • Aumento del capital hasta el quíntuplo.
   • Balance general, distribución de utilidades, estados de resultado.
3. Extraordinaria: trata los siguientes asuntos:
   • Modificación del estatuto.
   • Aumento del capital a más del quíntuplo o su disminución.
   • Fusión o disolución de la sociedad.

Convocatoria

Es el llamado que hace la sociedad a los socios para que concurran a la asamblea. La primera convocatoria se publicará durante 5 días con 10 de anticipación. La segunda se celebrará dentro de los 30 días siguientes y se publicará por 3 días con 8 de anticipación.

Asistencia y Quórum

• 1º convocatoria:
  • Asamblea ordinaria: mayoría de las acciones.
  • Asamblea extraordinaria: 60% de las acciones.
• 2º convocatoria:
  • Asamblea ordinaria: cualquiera sea el número de acciones.
  • Asamblea extraordinaria: 30% de las acciones.

Disolución

Es total y es el paso previo a la liquidación. Causas:

1. Por decisión de los socios.
2. Por la expiración de los términos por el cual se constituyó.
3. Por el cumplimiento del objetivo o por la imposibilidad de lograrlo.
4. Por pérdida del capital o declaración de quiebra.
5. Por su fusión, entre otros.

La disolución solo surte efecto respecto de terceros desde su inscripción registral, previa publicación edictal.

Liquidación

Es la asignación de los bienes de la sociedad a quienes corresponda, previa cancelación de deudas. Está a cargo de la administración. El liquidador será nombrado por mayoría de votos dentro de los 30 días de haber entrado en liquidación donde confeccionará el inventario y lo pondrá a disposición de los socios.

Escisión

Ocurre cuando una sociedad divide su patrimonio para formar dos o más sociedades.

Transformación

Sucede cuando la sociedad adopta otro de los tipos previstos por la Ley de Sociedades Comerciales.

Fusión

Ocurre cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse para constituir una nueva o cuando una ya existente incorpora a otra.

Sociedades Cooperativas

Concepto

Es una entidad fundada en el esfuerzo propio y la ayuda mutua para organizar y prestar servicios.

Número de Socios

No menos de 10 sin tope máximo.

Capital

No tiene límites y debe suscribirse totalmente. Se divide en cuotas sociales indivisibles y de igual valor.

Duración

Es ilimitada.

Denominación

Formada por un nombre de fantasía acompañada de SOC. COOP. LTDA.

Constitución

Se realiza por instrumento público o privado y se inscribe en el INAC, previo depósito del 5% del capital.

Objeto Social

El objetivo fundamental es el Bien Común y la ayuda a sus asociados.

Administración

A cargo de un consejo de administración elegido por los socios.

Fiscalización

Realizada por síndicos elegidos entre los socios.

Asamblea

Se convoca por lo menos con 15 días de anticipación y se celebra con la mayoría de socios presentes. Si no hay quórum se realiza una hora más tarde con los socios presentes.

Decisiones

Se tomarán por simple mayoría de los presentes. Cada asociado tiene derecho a un voto. No hay privilegios.

Distribución de Utilidades

Se distribuyen en proporción a las operaciones que los socios realicen.

Responsabilidad

Es limitada al monto de sus cuotas sociales.

Reservas

Están obligadas a realizar una reserva del 5% de sus excedentes. No se distribuye entre los socios.

Régimen Legal

Se aplica la Ley 20337.

Clases de Cooperativas

• De consumo: Son las que se constituyen para adquirir con su capital bienes de consumo, que se venden entre sus socios a precios muy bajos.
• De trabajo: Se forman para facilitar a sus asociados la oportunidad de trabajar en oficios y profesiones.
• De seguros: Se dedican a realizar operaciones de seguros con sus asociados, mediante el pago de los premios correspondientes.
• De créditos: Tienen por objeto conceder préstamos a sus asociados para lo cual cuentan con el capital que éstos han aportado.
• De servicios públicos: Prestan a sus asociados servicios generales como la electricidad, teléfono, pavimentación.
• De edificación: El capital se destina a la construcción de viviendas.

Gastos de Constitución

Estos no se registran como pérdidas ya que:

1. Son gastos que indefectiblemente deben realizarse al inicio de la actividad.
2. Dan a la empresa la posibilidad de generar ingresos.

Los gastos se amortizan en 5 ejercicios con lo cual se prorratea el quebranto.