Este documento explora las diferentes formas jurídicas que pueden adoptar las empresas, así como el papel del empresario en el contexto económico actual. Se analizan las características, constitución y funcionamiento de las sociedades anónimas, de responsabilidad limitada, laborales y cooperativas, además de las teorías sobre el rol del empresario y las externalidades de la producción.
La Sociedad Anónima (S.A.)
Definición: Es la forma jurídica más adecuada para grandes empresas. Se trata de una sociedad mercantil de tipo capitalista, constituida por uno o más socios (personas físicas o jurídicas). El capital social mínimo es de 60.000 €, dividido en acciones nominativas o al portador, acumulables e indivisibles. Los propietarios tienen responsabilidad limitada a su aportación. Las aportaciones pueden ser en dinero, bienes o derechos.
Constitución y Fundación
Constitución: Se realiza mediante escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil. La escritura debe incluir los Estatutos de la sociedad, con la denominación, domicilio, capital social, objeto social y normas de funcionamiento.
En el momento de la constitución, el capital debe estar totalmente suscrito y desembolsado al menos en un 25%. El resto se abonará según los plazos acordados en los estatutos.
Fundación: Puede ser simultánea (los fundadores suscriben todas las acciones) o sucesiva (se busca suscriptores a partir de un programa elaborado por los promotores).
División y Transmisión del Capital Social
Las acciones representan partes alícuotas del capital y pueden transmitirse libremente. Los accionistas tienen derecho de suscripción preferente en ampliaciones de capital, así como a participar en el reparto de beneficios, patrimonio en caso de liquidación, asistencia y voto en las juntas, impugnar acuerdos sociales y derecho de información.
Órganos de la S.A.
Junta General
Es el órgano supremo donde están representados los accionistas. Existen tres tipos de juntas:
- Ordinaria: Se celebra dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para censurar la gestión social, aprobar las cuentas y resolver sobre la aplicación del resultado.
- Extraordinaria: Se convoca para tratar temas urgentes fuera de la junta ordinaria.
- Universal: Se considera válidamente constituida si está presente todo el capital social y los asistentes aceptan por unanimidad su celebración.
Órgano de Gestión y Representación
Puede ser un administrador único, varios administradores solidarios o mancomunados, o un Consejo de Administración.
La S.A. tributa por el Impuesto de Sociedades.
La Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L.)
Definición: Es la forma jurídica más utilizada por las pequeñas empresas. Se constituye con uno o más socios (personas físicas o jurídicas) que aportan un capital mínimo de 3.000 €, dividido en participaciones sociales acumulables e indivisibles. Los propietarios tienen responsabilidad limitada a su aportación. Las aportaciones pueden ser en dinero, bienes o derechos.
Constitución y Fundación
Constitución: Se realiza mediante escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil, incluyendo los Estatutos de la sociedad.
Fundación: Es simultánea, los socios fundadores deben suscribir todo el capital en el momento de constituirse. El capital debe estar totalmente desembolsado desde la constitución.
División y Transmisión del Capital Social
Las participaciones sociales son partes iguales del capital, no pueden incorporarse a títulos negociables y su transmisión está restringida. Los socios tienen derecho preferente a tanteo en caso de transmisión. Otros derechos son: participar en el reparto de beneficios, patrimonio en caso de liquidación, asistencia y voto en las juntas, impugnar acuerdos sociales y derecho de información.
Órganos de la S.L.
La Junta General
Es el órgano supremo de decisión, donde están representados todos los socios. Se convoca dentro de los 6 primeros meses de cada ejercicio para examinar la gestión, aprobar las cuentas y decidir sobre la aplicación del resultado. También se convoca cuando lo señalen los Estatutos o lo pidan socios que representen al menos un 5% del capital. La Junta Universal se constituye sin necesidad de convocatoria si está presente la totalidad del capital y los asistentes aceptan la celebración por unanimidad.
Los Administradores
Pueden ser un administrador único, varios que actúan solidariamente o mancomunadamente, o un Consejo de Administración.
Existe una variante, la Sociedad Limitada Nueva Empresa, que simplifica los trámites de constitución y ofrece ventajas fiscales. El número de socios se limita a 5 y el capital mínimo es de 3.012 € y un máximo de 120.202 €.
La S.L. tributa por el Impuesto de Sociedades.
Ningún socio puede poseer más de un tercio del capital, aunque este porcentaje puede aumentar hasta un 49% si el socio es una entidad pública. La responsabilidad de los socios está limitada a sus aportaciones.
Sociedades Laborales
Si hay socios no trabajadores, habrá dos clases de acciones o participaciones:
- Las reservadas a los trabajadores: clase laboral.
- Las reservadas a los no trabajadores: clase general.
En la transmisión de acciones/participaciones de clase laboral tienen preferencia los trabajadores con contrato indefinido que no sean socios. Estas sociedades pueden contratar trabajadores, pero el número de horas trabajadas por ellos no podrá superar el 15% del tiempo anual dedicado por los socios trabajadores (25% en empresas con menos de 25 socios trabajadores).
Finalidad de las Sociedades Laborales
Surgen para facilitar la creación de empresas por parte de los trabajadores. Para que una S.A. o S.L. sea considerada laboral, la mayoría de su capital (más del 50%) debe pertenecer a los trabajadores con contrato indefinido. El mantenimiento de los puestos de trabajo es una prioridad.
Trámites de Constitución
Se requiere escritura pública e inscripción en el Registro de Sociedades Laborales y en el Registro Mercantil, incluyendo los Estatutos de la sociedad.
Estas sociedades tributan por el Impuesto de Sociedades pero gozan de beneficios fiscales, como la exención en la constitución y ampliación de capital en el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados. Deben destinar a un fondo especial de reserva un 25% del beneficio líquido. También pueden amortizar libremente los elementos del inmovilizado adquiridos en los 5 primeros años desde su constitución. Además de dotar las reservas legales, están obligadas a constituir un fondo especial de reserva con el 10% de los beneficios líquidos de cada ejercicio.
En materia de gobierno y representación, se rigen por lo legislado para las sociedades anónimas o de responsabilidad limitada, según se trate de una S.A.L. o S.L.L.
Las Sociedades Cooperativas
Nacieron en el siglo XIX con el objetivo de conseguir bienes de consumo en mejores condiciones para sus socios y producir y canalizar sus productos hacia el mercado evitando intermediarios. Son sociedades con capital variable, estructura y gestión democrática, que asocian a personas con intereses o necesidades socioeconómicas comunes. Desarrollan actividades empresariales, imputándose los resultados económicos a los socios en función de su actividad.
Las sociedades cooperativas carecen de ánimo de lucro, su objeto es satisfacer las necesidades de sus socios. Los excedentes se reparten entre los socios en función de las operaciones que realizan y no del capital que aportan. Pueden tener asociados que aportan capital, cobran intereses por su aportación y no responden personalmente de las deudas de la sociedad.
El capital mínimo se fija en los Estatutos. La responsabilidad de los socios es limitada.
Las cooperativas pueden ser de primer grado (mínimo 3 socios) o de segundo grado (mínimo dos cooperativas de primer grado). Cada comunidad autónoma fija el número de socios mínimo.
Trámites de Constitución
Se realiza mediante escritura pública, redacción de los estatutos e inscripción en el Registro General de Cooperativas.
Órganos de las Cooperativas
- Asamblea General: Órgano supremo donde se toman las decisiones mediante el voto de los socios.
- Consejo Rector: Órgano de gobierno, gestión y representación de la cooperativa. Formado por Presidente, Vicepresidente y Secretario.
- Interventores: Elegidos por la Asamblea General, censuran las cuentas anuales.
- Comité de Recursos: Resuelve las reclamaciones de los cooperativistas contra las sanciones del Consejo Rector (solo en cooperativas de primer grado).
Las Cooperativas tributan a través del Impuesto de Sociedades pero se les aplican ventajas fiscales.
La Figura del Empresario en el Pensamiento Económico
Hasta el siglo XIX, el empresario era el capitalista, propietario del negocio, que lo dirigía personalmente y soportaba el riesgo de la actividad. Posteriormente, se diferenció la función del empresario de la del propietario. MARSHALL elevó la función empresarial a la categoría de cuarto factor de la producción.
Existen diversas teorías sobre el concepto del empresario:
- El empresario innovador: (Schumpeter) Introduce innovaciones en productos o procesos, obteniendo beneficios extraordinarios hasta que aparecen competidores.
- El empresario que asume riesgos: (Knight) Asume riesgos en un mundo de incertidumbre, obteniendo beneficios como compensación por dicho riesgo.
- La Tecnoestructura de Galbraith: En las grandes empresas, los altos directivos (tecnoestructura) detentan el verdadero poder empresarial, desplazando a los propietarios del capital.
- El empresario descubridor de oportunidades: (Kirzner) Se encuentra en estado de alerta para descubrir oportunidades no detectadas en el mercado.
En la actualidad, se considera que el empresario es una combinación de estas teorías.
Valoración de las Externalidades de la Producción
La actividad productiva de las empresas implica un intercambio con el medio ambiente: extracción de recursos y evacuación de residuos.
La ecoeficiencia busca minimizar el impacto ambiental de los productos en todo su ciclo de vida, ahorrando costes y mejorando la imagen de la empresa.
Las externalidades son efectos de la producción o el consumo que afectan a terceros que no participan en la compra ni en la venta. Pueden ser negativas o positivas:
- Externalidad negativa: El coste social es superior al coste privado (ej: contaminación). Se puede recurrir a la legislación, impuestos o licencias para internalizar la externalidad.
- Externalidad positiva: El coste social es inferior al coste privado (ej: innovación tecnológica). Se puede recurrir a subvenciones o patentes.
Otros Conceptos Clave
Estructura Matricial: Combina la estructura funcional y la divisional, con una matriz de doble entrada.
Modelo PERT: Método de programación y control de proyectos basado en la relación entre las actividades.
Estructura Jerárquica o Lineal: Basada en la unidad de mando, donde cada individuo responde a su inmediato superior.
El Registro Mercantil: Organismo del Estado que da publicidad oficial a las actuaciones de las empresas.
El Empresario: Profesional de la dirección, que planifica y gestiona la empresa, detecta oportunidades, es emprendedor e innovador y asume riesgos.
La PYME: No existe una definición exacta, se utilizan criterios como el número de empleados, activo neto y volumen de ventas.
Organigrama: Representación gráfica de la estructura organizativa de la empresa, debe ser flexible y adaptable.